公元214年，劉備成功進入成都，這也意味著他征服了西川地區。其實劉備征服西川的軍事行動並不順利，從公元211年開始，劉備用了將近3年時間才佔領了西川。作為劉備的老對手，曹操在這3年時間裡都幹了什麼呢?曹操為何沒有趁機夾擊劉備，打亂劉備的計劃呢?其實曹操非常想消滅劉備，更不會坐視劉備崛起，但是曹操當時根本沒有這個精力。
在公元208年，曹操與孫劉之間爆發了赤壁之戰。在這次戰役中，曹操的損失很大。在之後很長一段時間裡，曹操再也無力南下。經過2年多的休養生息之後，曹操開始了新的軍事行動，不過目標不是劉備，而是西北地區的馬超。當時，馬超還盤踞著甘肅等地區。曹操非常講究出師有名，他故意激怒馬超，迫使馬超發動了叛亂，然後曹操率領軍隊征討。前期的計劃非常的順利，但是曹操低估了馬超軍隊的戰鬥力，戰局陷入了拼消耗的局面。
就在這個時候，劉備也開始了自己的行動。西川地區的軍閥劉璋邀請劉備入川，入川的目的是進攻漢中的張魯。劉備早就想吞併西川，現在劉璋主動邀請，劉備自然是求之不得。但由於情報不夠保密，劉璋得知了劉備的狼子野心。在這樣的情況下，劉備只能使用武力奪取西川。西川的力量也不弱，劉備的兵力不夠。最終，劉備命令諸葛亮率領張飛、趙雲增援，留下了關羽鎮守荊州地區。當時，曹操與馬超的戰爭仍在繼續。
一方面是劉備與劉璋的戰爭，另一方面是曹操與馬超的戰爭。曹操當然不希望劉備佔領西川，也非常想去搗亂，可是沒有這個精力。等夏侯淵等將領擊敗馬超的時候，劉備已經包圍了成都。最後的情況大家都瞭解，馬超先是投降了張魯，隨後被張魯派往增援劉璋，最後又轉而投降了劉備。公元214年，劉備佔領了西川地區，曹操也徹底征服了西北。接下來的局勢非常微妙，因為劉備與孫權之間即將爆發戰爭。
劉備與孫權之間一直存在一個矛盾，那就是荊州地區的劃分問題。在劉備佔領西川之後，孫權要求劉備歸還荊州。劉備感覺自己已經羽翼豐滿，拒絕歸還荊州，而且還親自率領軍隊增援荊州的關羽。看當時的陣勢，雙方完全有爆發戰爭的可能。當時，東吳大將甘寧一心想領教一下關羽的厲害。就在這個時候，曹操開始進攻漢中地區的張魯。劉備在西川的統治並不牢固，得知曹操進攻漢中之後，劉備立刻與孫權和談。
進過反覆談判之後，劉備將長沙、桂陽等地區劃給了孫權。然後，劉備率領主力回防西川。曹操佔領漢中之後，司馬懿建議趁機南下佔領西川，可是曹操沒有同意。與此同時，孫權開始全力進攻合肥地區。為了增援東部戰場，曹操又不得不率領主力趕到江淮地區。緊接著，孫權與曹操爆發了直接較量。當時，曹操的大將張遼想與孫權單挑，可是孫權沒有那個膽量。最後，劉備開始進攻曹操剛剛征服的漢中地區，漢中大戰也就爆發了。