董卓死後，王允大權獨攬，呂布為奮威將軍、假節、儀比三司，封溫侯，與王允共同執掌朝政，成為天下兵馬大元帥。王允、董卓其實面臨的形勢非常好，誅殺董卓深得民心。呂布在朝堂上刺死董卓，衛士們站立不動，隨後高呼萬歲，長安百姓載歌載舞，城內百姓賣掉衣服珠寶，買酒肉慶賀，長安城成了歡樂的海洋。但是隨後，董卓的舊將李傕郭汜等人，在賈詡的蠱惑下揮師殺向長安，竟攻下長安，王允被殺、呂布逃出。呂布掌握朝廷兵馬，又是三國第一勇將，為何敗了?
王允呂布的中央軍並不多，而且不團結
王允本人剛正不阿、嫉惡如仇，在洛陽時就密謀刺殺董卓，只是沒能成功。殺掉董卓後，覺得天下太平，遂趾高氣揚、獨斷專行，朝政大臣對他並不感冒，得不到滿朝文武支持。呂布自以為立了大功，經常沾沾自喜，但是王允把他當俠客之類的粗人看，對他的建議屢屢拒絕，呂布也開始對王允不滿。
在軍事上的處理也出了大問題。王允與呂布都是并州人，董卓軍中的軍官多是涼州人，軍中就有傳言，說并州人要殺盡涼州人。在這個背景下，呂布想把董卓屯聚的巨額財產分給軍官們，以籠絡人心，王允沒有聽從。呂布又建議讓宿將皇甫嵩統帥涼州兵，盡快安定局勢，並且佔據險關，阻擋關東軍閥，王允也沒有聽從。結果是，這些成建制的涼州兵，實際上就是朝廷中央軍，他們沒有解散、且對朝廷不滿。
董卓的舊將，戰鬥力很強
按董卓的軍事部署，從洛陽至長安一線，是董卓部將李傕、郭汜、段煨、牛輔等人鎮守，他們一直提防關東諸侯的，戰鬥力很強。
董卓被殺，呂布派李肅去陝城(今河南省陝縣)誅殺董卓女婿牛輔，反而被打敗。當時民間謠言四起，傳言并州人要殺盡涼州人。涼州將軍說：「蔡邕大人僅僅受了董太師的厚待，就遭了毒手，難道會放過我們這些將軍?」李傕等人群龍無首，又非常害怕，派人去請求王允諒解，被拒絕。在這個形勢下，軍官們聽了賈詡之計，揮師殺向長安。
涼州兵路上打敗了王允派出的胡軫、徐榮，各地涼州兵紛紛加入，到長安已達十餘萬，至此勝敗已定。
戰場上的偶然因素
呂布作為三國第一勇將，自然名不虛傳。他打開城門，對郭汜說：「讓士兵們都退下，你我決一死戰!」郭汜也不甘示弱，兩人在長安北門外單打獨鬥，呂布一矛刺中了郭汜，郭汜軍中將士趕忙救下郭汜，兩人遂各自罷兵。
但是中央軍卻出了問題。呂布軍中的叟兵(益州兵)可能受了委屈，夜間突然發動兵變，打開城門引叛軍入城。至此，形勢已不可收拾。