廖立，是荊州人，在蜀漢政權中屬於顯赫的荊襄派。諸葛亮有言，曰：「龐統、廖立，楚之良才。」在諸葛亮的眼中，廖立和龐統是並列的。可見其能了，雖然孔明的識人本事很一般。廖立歷任長沙太守、巴郡太守、侍中、長水校尉。可由於自認為蜀漢中只有孔明比他強，而自己的官階卻比一向都瞧不起的李嚴還低，於是，向李邵、蔣琬發了一通牢騷。說道：「昔，先帝……後，至漢中，使關侯身死無孑遺，上庸覆敗，徒失一方。」不過，他忽然覺得太露骨了，馬上又說：「是羽怙恃勇名，作軍無法，直以意突耳。」接著，大罵向朗、文恭、郭演長(疑即郭攸之)、王連是sb，卻得到重用。李邵、蔣琬聽罷，立即向諸葛亮稟報，孔明立即上表，給廖立安了個「誹謗先帝、疵毀眾臣」的罪名。貶為庶人(這是格外開恩，因為屬於荊襄派內部矛盾)。
廖立對於荊州之失的說法看來是對的，否則，就不會得罪。大凡這種罪，往往是因為說出了「時諱」。而且，根據史料，呂蒙襲三郡時，身為長沙太守的廖立望風而逃，可見是親身經歷這場大戰的，不過，劉備對他卻絲毫沒有責怪之意，長沙你不是丟了嗎，好，給你做巴郡太守……雖然劉備經常會用這種計量，比如，黃權降魏，劉備也沒有計較。不過，請注意，劉備對於黃權降魏，說，「孤負黃權，權不負孤也」。所以，有理由相信，劉備之所以對廖立毫不責怪，也是因為「孤負廖立，立不負孤也」。負在何處?很顯然，在關羽與呂蒙的交戰期間，劉備未發一兵一卒。
呂蒙之所以出兵荊州，在三國誌吳書呂蒙傳中記載得很清楚，當時呂蒙向孫權密陳時，其中就有這麼一句話，「且羽君臣，矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也」。最後的結果，呂蒙的判斷是正確的，劉備的確未發一兵一卒，因為，這時，劉、關的關係，非但不是早年的義同兄弟、恩若父子，連普通朋友也遠談不上，甚至可以說，是勢如水火!
早年，劉備和關羽的友誼的確是非同尋常的，這從關羽和張遼的對話中可以清楚地感受到，「然吾受劉將軍厚恩，誓以共死，不可背之」。可是，關羽的驕傲的性格最終導致他和劉備越走越遠(的確，有些人只能同苦而不能同甘，只能說他們賤了)。對於劉備的不滿，史書上記載的第一件事，就是，劉備重用馬超的事(雖然只是表面上的重用)。關羽給孔明寄信，問馬超，實際上，就是不滿的表示。諸葛亮深知關羽的性格和來信的用意，回信中大誇關羽，終於，平息了這場風波。