陸遜對關羽恭維備至，讓雙方的交往披上一層溫情脈脈的薄紗，在薄紗之下，呂蒙這把鋒利的尖刀悄無聲息地刺了過來。
呂蒙為了瞞過荊州江邊守兵，把兵船裝扮成商船，精銳部隊穿上白衣裝成商人，晝夜西上，一直兵臨荊州城下。蜀漢的南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安，還是能戰的。但關羽屬於本事大脾氣也大的人，和高層將領關係很差，批評這兩個後勤部長不稱職，揚言回頭收拾他們。
麋芳、士仁一肚子怨氣，終於找到報復的機會，那就是豎起白旗不戰而降。呂蒙又和陸遜攻取了宜都、秭歸等重鎮，回軍駐守夷陵，以防劉備出蜀救關羽。兩人又派兵基本掃平荊州南片的蜀方勢力，轉眼一個個城頭旗幟更換。
東吳已布下天羅地網。但呂蒙還覺得不夠，要做就做絕，他要從心理上徹底瓦解關羽軍隊。他到了荊州後，軍隊秋毫無犯。相傳呂蒙的堂弟拿了民家一個斗笠，用來覆蓋官府的鎧甲。呂蒙認為他犯了軍令，揮淚把他斬首。關羽府庫中的財寶，呂蒙一分不取，全部封存。
呂蒙又噓寒問暖城內百姓，對年長者——早晚慰問;對困難者——給予補助;對生病者——派人送藥;對饑寒者——贈給衣食。呂蒙還允許後方的家屬和前方的士兵通信。家屬們被感動得熱淚盈眶：在呂蒙手下的生活遠比在關羽手下好過啊!結果一傳十，十傳百，關羽不僅後方全部變了顏色，前方士兵的內心也紛紛動搖。
孫權殺死關羽父子
孫權為了保證一刀封喉的成功，他離開了建業，搬到了公安(今湖北公安)，要親自指揮活捉關羽以解心中之恨。同時他帶信對曹操說：願意討伐關羽，但有個附加條件，就是希望曹公保密，免得關羽有防備。
曹操已派兵解圍樊城。面臨著一個選擇題，就是怎麼處理孫權的附加條件。大多數謀士參謀主張保密，已保證孫權偷襲成功。司空祭酒董昭卻說：我們假裝答應孫權，實際上把消息透露給關羽和守樊城的曹仁。關羽肯定氣得解圍去和孫權算賬，我們坐收漁人之利。替孫權保密，萬一城裡守不住，我們大虧啊。
曹操連連點頭，命令徐晃把消息分別用箭射入樊城和關羽營中。可見雙方雖是盟友，也是勾心鬥角，出賣朋友是家常便飯。
樊城的守將勇氣倍增，堅定了守城決心。天公也配合，洪水漸退，岌岌可危的城池又變得堅固起來。關羽接到消息後，真是頭頂一聲霹靂，不久噩耗成真，荊州失守。關羽軍心大亂，引兵撤退。
還沒有到達荊州，後方已陸陸續續傳來了消息，結果大半士兵不是戰死的，而是自動散去的。關羽向西退守麥城(今湖北當陽東南)，派人到上庸向劉封、孟達求救 ，劉封和關羽的私交一般，又和孟達意見不同，顧不上救關羽。
關羽的特點是：其勝時，巨浪滔天;其敗時，江河決堤。曹操、劉備、孫權都經歷過一瀉千里的大潰敗，但都沒有全面崩盤，多能穩住腳跟，關鍵就是看：人心向背。關羽敗時，由於積怨太多，已是眾叛親離。
當他突圍到漳鄉(今湖北當陽境內)附近時，被東吳軍活捉。公元219年12月，孫權斬殺關羽父子。
呂蒙沒得到封賞就病死
這是孫權的輝煌勝利，全面奪回荊州，勢力延伸到三峽以東、長江以南的廣大地區。但呂蒙還沒有來得及得到封賞就病死了。孫權將上游的軍事大權交給了陸遜。
孫權奪荊州，大部分時間是坐鎮建業遙控，順風順水，覺得這裡是個福地。到了219年，建業轉眼已度過9年的都城試用期，那麼會不會被孫權立即「轉正」呢?