風起於青萍之末，孫權、劉備由於平分荊州本來已經握手言和，卻因為關羽隨口說的一句話又讓孫權動了殺機。
蜀方在荊州的一把手是關羽，孫權很想和這個鄰居處好關係，聯合抗曹。於是又打出了政治婚姻這張牌，派人到關羽處為自己兒子提親，娶他的女兒做兒媳。關羽這個人自負自傲，毫無政治大局觀，他一向看不起士大夫，也看不起孫權。很藐視地看著來使說「虎女豈能嫁犬子」，然後毫不客氣地把他趕走了。這句話說得就太過分了，姑且不談孫權曾有恩於劉備，退一萬步講，孫權也是和劉備平級的人，怎麼能稱「犬」呢？太自負的人總要付出代價，從近處看，他為自己挖掘了墳墓；從遠處看，他為大哥劉備也準備了棺材。
孫權突然向曹操投降
這句話深深地刺痛了孫權，但他必須先忍耐，要積蓄所有的力量給關羽以致命的一擊。
公元216年，曹操再次出兵攻打孫權，雙方又在濡須口對峙。以往孫權都是趾高氣昂，在水上很鄙視曹操的。曹操也找不到好的辦法，正在頭疼，突然接到了孫權一封奇怪的信，稱他要投降。身邊的大臣感到莫名其妙，紛紛勸說：孫權實力根本沒受損，這定是在使詐，曹公萬不可相信。曹操哈哈大笑：諸君錯了，孫權這次是真心的。
所有的人面面相覷：這是怎麼回事啊？
原來此時劉備佔了荊州、益州還不滿足，正向北挺進關中，曹軍抵抗不住連連後退。在荊州，關羽又是氣焰囂張。曹、孫兩家發現，彼此吞掉對方已不現實，而來自蜀方的壓力則漸漸讓他們呼吸不暢，聯手對付劉備才是迫在眉睫的事情。
於是曹操很爽快地接受了孫權的請降要求。從此，孫權和曹操幾乎再沒有發生過大的戰鬥，同時調轉了槍口，瞄準劉備。
魯肅去世呂蒙接任
公元217年，魯肅死了。他的死是有重大意義的，標誌著孫、劉兩家關係的徹底破裂。魯肅的戰略重心一直沒有變，那就是聯劉抗曹。魯肅在世時，有極高的威望，孫權也不願過分駁他的面子，孫、劉中間就有緩衝帶，魯肅一死，孫權終於和劉備攤牌了。
接替魯肅的是呂蒙，這個人一向反對和劉備結盟。當時孫權戰略上有兩個考慮，一是進攻徐州，一是收拾關羽。呂蒙堅定地主張收拾關羽，說：徐州是平原，即使攻下來也擋不住曹操的反撲；而打下荊州，就可以全據長江，和曹操爭霸中原。
魯肅認為關羽太強，可聯合抗曹；呂蒙認為關羽太強，只有滅了他才能安心。
可見對於同一件事情，不同的人站在不同的角度，就會產生不同的看法。
兩個成語和呂蒙有關
呂蒙是個厲害的角色，16歲的時候，他就私自跟著姐夫出去打仗，姐夫發現後，大驚，狠狠罵他也阻止不了。回來後，呂母聽說很生氣還要處罰他，呂蒙說：現在這樣的窮日子活不下去了，出去打仗說不定獲得功勞，取得富貴。
母親又疼又愛饒恕了他。但他年齡太小，一個年長的士兵曾當面嘲笑他，呂蒙大怒，拿刀就把他殺掉，然後逃走。後來被孫策看中，安排他在身邊做事。
孫權做了一把手後，想把軍中的年輕將領重新洗牌，淘汰一部分能力太低的人，將部隊再次整合。呂蒙聽說後，把值錢的物品全部賒了出去，得到的錢為部下趕製了新的服裝和綁腿，並加緊操練。孫權檢閱時，看到呂蒙兵馬陣容一新，行進有序，真是鶴立雞群。孫權大悅，認定他治軍有方，不但沒有削減他的部隊，反而增加了他的兵員。此後，他跟隨孫權參加過平山越、征黃祖以及赤壁大戰，屢立戰功，步步高陞。
他原本是一個武將，孫權勸他讀書學習，呂蒙推說工作太忙沒有時間。孫權說：我只是要你粗略地閱讀，難道你比我還要忙？
呂蒙這才開始發憤讀書。日積月累，他讀的書，超過了許多文臣。魯肅是一個儒將，不太看得起他，一次正好經過呂蒙處，呂蒙口若懸河，說出了防備關羽的五條計策。魯肅聽了大驚，走到他面前，驚歎再不是「吳下阿蒙」。呂蒙說：「士別三日，即更刮目相待！」從此，二人結為好友。這兩句對話也成了有名的成語。
當時的形勢是：劉備打下了關中，自稱關中王，退還了曹操代表朝廷授的印綬，表示徹底和曹操控制的朝廷決裂。關羽為了呼應劉備，攻打曹操控制的襄陽。
孫權本來想趁機攻取合肥，但想想不對，重新定義了敵人和朋友，意識到這是全取荊州的好機會。
呂蒙就在這種形勢下出場了。