白帝城之時，劉備將幼主劉禪托付給了諸葛亮。諸葛亮也不負劉備的厚望，用心輔佐劉禪，甚至多次親自領兵北伐，想要為蜀國開疆闢土。然而，天不從人願，雖然諸葛亮有著一身才華，但是因為各種各樣的緣故，他多次都在無奈之下退兵，北伐事業毫無起色。
公元234年春天，諸葛亮帶著大軍進行了自己的第六次北伐，他從斜谷出兵，並用自己所特製的木牛流馬來運送糧食，保證沒有後顧之憂，最終在五丈原駐紮，並與司馬懿兩軍對壘。由於之前，諸葛亮曾經因為軍糧不夠而退兵，因此在此時他在渭水之濱分兵屯田，來保證自己擁有足夠的糧食。
司馬懿曾經多次與諸葛亮交戰，在這個神機妙算的敵人的手上，他吃過很多次的虧，因此在此次作戰之時十分小心謹慎。即使是諸葛亮多次派人在帳下叫囂，司馬懿都不出兵與之交戰。諸葛亮多次求戰，沒有任何結果，於是他想到了一個法子——給司馬懿送去一套女人的衣服來羞辱他。
司馬懿看到女人衣服的一瞬間，臉都綠了，但是他知道這是諸葛亮的激將法，因此他沒有上當而輕易迎戰。於是，司馬懿立刻向魏明帝上表，請他決定是否出戰。魏明帝我看到了司馬懿的上表之後，送來了詔書：「但堅拒守以挫其鋒，彼進不得志，退無與戰，久停則糧盡，虜略無所獲，則必走矣。走而追之，以逸待勞，全勝之道也。」
有了魏明帝的旨意，軍中之人也不敢催促司馬懿出兵，於是他們繼續堅守不出。就這樣，雙方的軍隊在五丈原僵持了一百多天，直到八月份的時候，蜀軍之中發生了一個重大的變故——諸葛亮患病，並於不久之後去世。
諸葛亮去世之後，蜀軍之中失去了主心骨，自然不敢輕易出戰，於是他們依照諸葛亮的遺願撤兵，並且不為諸葛亮發喪，從而來保證軍隊能夠全身而退。司馬懿見蜀軍撤去，心中十分不解，於是派兵前去追趕。此時的姜維依照諸葛亮的妙計，在司馬懿追來的沿途之中反旗鳴鼓。
司馬懿早就被諸葛亮的計謀打怕了，見此便覺得是蜀軍的埋伏，於是命大軍撤退。就這樣，蜀軍全軍而退。此事過後，老百姓們口中便多了「死諸葛嚇走活仲達」的笑談。不久之後，司馬懿派兵巡查諸葛亮退兵的行軍營壘，發現所有的一切都井井有條，司馬懿心中不由升起了對諸葛亮的佩服之情，並感歎道：「真奇才也」。