司馬懿奪權，主要自高平陵事變起，之後司馬家族就掌握了朝政大權，司馬懿也開始像當年的曹操那樣建立自己的班底，謀圖代魏。當年跟隨曹操打天下的那幫英才在什麼地方?為什麼他們不制止司馬懿?其實原因不外乎兩點：
1. 曹爽神助攻，當權期間倒行逆施，讓司馬懿白白的收了人心;
2. 司馬懿演技高超，在奪權時刻之前，沒有人知道他存了顛覆曹魏的心思;
事實上，有一句話叫做「一代魏臣入晉書」，說的就是魏國的元勳子孫們，有很多在三國誌裡面沒有自己的傳記，反而在記載晉朝歷史的晉書裡面有傳記。為什麼呢，因為他們其實很多是幫助司馬家奪取曹家天下的功臣。而這一切都從曹爽的「神助攻」說起。
曹爽和司馬懿並受魏明帝曹睿的托孤，其中曹爽占主導，司馬懿一度被剝奪了實權，當了一個虛名的太尉在家養老。但是曹爽和他手下的一群小夥伴比如何晏、鄧颺等人把持朝政，賣官鬻爵，排斥曹魏的元老和元老的子孫舊臣，把朝政搞的烏煙瘴氣。
特別值得一提的是何晏，他是東漢末年大將軍何進的孫子，號稱「敷粉何郎」，生的風流俊俏，膚白如脂，又是曹操的駙馬，和曹爽私交甚好，當了吏部尚書，專管官員陞遷。可惜皮囊雖好，但是政治水平一般，當時的人們將丁謐、何晏和鄧颺三個曹爽的親信稱為」尚書台中有三狗「，可見他們有多麼不得人心。
在這種情況下，能夠被曹魏元老們寄予厚望出來主持公道的，反而就是和曹爽同受托孤的司馬懿了。所以高平陵事變，並不是像很多人想像的那樣，是司馬懿的陰謀，而是曹魏元老默許和暗中支持，司馬懿在前台執行的一次反曹爽的行動。
高平陵事變的過程也非常精彩，司馬懿先是韜光養晦裝糊塗，趁曹爽兄弟放鬆警惕，陪皇帝一起祭拜魏明帝的陵墓——高平陵的時候，突然發難，利用自己的兒子司馬師在禁軍中的一部分軍權和在民間募集的三千死士，控制住了京都洛陽的局勢，緊接著就討到了郭太后的旨意，要免除曹爽的一切職務。
在這個過程中，跟著曹操和曹丕打天下還活著的元老比如蔣濟、陳泰這些人，都是對曹爽當權以來的倒行逆施深惡痛絕的，而把司馬懿看作和他們一路的人。所以他們怎麼可能在這個時候反對司馬懿呢?其實在高平陵事變的時候，他們都顛顛的跟著司馬懿一起上表給郭太后，求郭太后旨意罷免曹爽呢。
而功臣的子孫，司馬懿平日裡也刻意拉攏。比如他看到荀彧的兒子荀顗，馬上就熱情的說：「這是荀令君的兒子啊!」然後迅速的舉薦其當官出仕;再比如胡遵的兒子胡奮，司馬懿也任命他做了校尉。也正是平日裡對曹魏元勳和元勳子孫的照看，讓司馬懿積攢了深厚的人脈，最終在高平陵事變中起到了重要的作用。
短短一天不到的時間，司馬懿就完成了一切的佈置，並且司馬懿也算準了曹爽胸無大志，肯定不會孤注一擲的帶著小皇帝到許昌和司馬懿開打內戰，於是不斷的派人去勸降曹爽，自己還指著洛水發誓保證曹爽的人身安全。於是曹爽相信了司馬懿，回到了都城，把兵權和政權都交給了司馬懿，自己甘願做富家翁。
曹爽投降之後，滿心滿意的指望司馬懿遵守諾言，給他一個富貴終身的待遇。曹爽這麼想也是有根據的，因為司馬懿雖然從現在的角度看，是心懷異志的，但是在當時的人看來，司馬懿可是「疾風知勁草」的大忠臣。曹植就稱讚過：
在朝則匡贊時俗，百僚儀一;臨事則戎昭果毅，折衝厭難者，司馬驃騎也。
說的就是司馬懿在朝堂上能進諫忠言;在外能夠果決平亂，是不可多得的社稷之臣。
但是，歷史證明，所有人都看錯了司馬懿。曹爽進了洛陽不久，司馬懿就展現出了猙獰的面孔，大出曹魏元老的意料。 沒過幾天，司馬懿就以謀反為借口，大肆搜捕曹爽親族，連帶著曹爽的好朋友鄧颺、李勝等人都統統下獄查辦。
誰來查辦的呢?司馬懿這個安排特別的腹黑，他用的是何晏。何晏害怕自己也被牽連進去，於是拚命的給司馬懿賣命，四處追查，查來查去，除了曹爽之外，還有另外六個姓的家族都遭到了株連，但是司馬懿一直都不滿意，說需要八個姓。何晏是又害怕又著急，說：「難道一定要把我也算進去嗎?」 司馬懿說：「你說對了。」然後把何晏和其家族也逮進了監獄。
這個時候蔣濟和陳泰他們都已經懊悔了，勸司馬懿遵守諾言，不傷害曹爽的性命。但是晚了，司馬懿已經掌握了實權，怎麼會留下這樣的隱患呢?後來八個家族，三千多人，無論男女老少，同一天被司馬懿所殺。而當初為曹爽做保的蔣濟覺得受到了欺騙，不久之後也就鬱鬱而終了。
所以司馬懿這個人，藏的深，平日裡又注意收買人心，加上曹爽又倒行逆施，所以讓曹魏元老在司馬懿政變的時候，不但沒有為曹氏張目，反而站在了司馬懿的一方，等到元老們懊悔的時候，已經為時已晚。