公元前二二二年，劉備在夷陵之戰中戰敗，敗軍退於魚復(今重慶市奉節縣)，並把魚復改名為永安。第二年劉備病重，感到自己大限將到，於是就把自己的兒子劉禪(當時蜀國太子)，交託給重臣諸葛孔明和李嚴二人。同年四月份，劉備崩。他死前交代後事，對諸葛亮說：
「你比曹丕要更有智謀的多，你一定可以讓蜀國太平繁榮，統一天下。如果你覺得太子值得你為他出力，你就盡心幫助他，如果你覺得他不是一個好皇上，你大可以取代他登上帝位。」他對自己的次子劉永說：「你務必將我的話轉告劉禪，你們兩人要對待諸葛亮像對待我一樣，視他作父親。」同樣的話劉備還將這些話寫成遺詔留給劉禪。可見，劉備對諸葛亮是何其的信任，這就是劉備的托孤遺詔。
而對於劉備的托孤遺詔，後世人卻有著不同的觀點，主要是因為遺詔中「君可自取」這句話。一部分人認為，這句話的意思是告訴諸葛亮，如果他認為太子不行，他可以取代太子自己坐上帝位。另一部分人認為，這句話的意思是告訴諸葛亮，如果太子不是做皇帝的料，諸葛亮可以在他其他的兩個兒子中選一個坐帝位，實在都不行，大可取而代之，不同的人理解的意義大不一樣。
諸葛亮是受到劉備的戒備的，在劉備遺詔的話中將他與曹丕相比，曹丕篡權謀皇位，那麼劉備便懷疑諸葛亮會不會也會做出這樣的事。史實我們都知道諸葛亮為蜀漢盡心盡責並沒有謀權的心思，但是這並不代表劉備對諸葛亮沒有戒心。劉禪的條件與漢獻帝劉協相比沒有任何優越的地方，而諸葛亮與曹阿瞞相比要優秀的多。
劉備心裡清楚，漢獻帝劉協之所以沒有被廢掉，是因為曹操心裡始終保持著只想做漢臣的想法，而不是不具備廢他的實力。可是曹丕卻不像他父親一樣，他果斷的廢掉漢獻帝劉協，自己坐了帝位。劉備便一直擔心，諸葛亮是否會謀奪蜀漢的地位呢?
劉備死的時候，諸葛瑾的次子被過繼給了諸葛亮，諸葛亮是有後的，諸葛亮視之如親生，且當時此子年長劉禪兩歲，劉備便擔心此子會不會成為劉禪的競爭者。人們對劉備的遺詔素有評說，有人認為這其中包含了劉備對劉禪的警示，讓他對諸葛亮報有戒心，但是劉禪愚鈍沒有看出他父親的暗示，傻人傻福，劉禪並沒有遭到危險。不過這也是建立在諸葛亮的確沒有反心的條件上，否則劉禪還真不一定能安然無事。
後人認為劉備的遺詔有以下作用。
警告諸葛亮警示劉禪
對於諸葛亮的隱意是如果我的兒子沒有能力你趁機奪位，那麼你就是像曹丕一樣的人，被人視作反賊，名聲盡毀。對於劉禪的隱意是，只要你把諸葛亮像父親一樣侍奉，你就能保證自己的平安，畢竟虎不食子。劉備的話細細讀起來，當真是話裡有話。劉禪不知道是遵父遺詔，還是自己有點想法，將諸葛亮位置高官，對他特別好，任命他為武鄉侯，並且給他獨立行政獨立處事的權利，且讓他擔任都城的行政長官，這時蜀漢的事務，不論大小其實諸葛亮都能管理。
劉備這個隱意頗深的遺囑，在後人看來卻實有點小人之心了。諸葛亮是古時候的文化人，封建社會教會他的是三綱五常忠孝禮義，他一生最大的理想並不是獨霸一方登帝位，而是實現自己的政治抱負，他和蕭何是同一類人，前者放棄了沛公的官位，跑去追隨一個負罪逃跑的落魄亭長，後者沒有去追隨自己的親戚劉表的兒子，而是選擇留在劉備左右，盡心盡責。其實他們追尋的不是官位權利，而是自己崇高的政治理想。
劉備的遺詔隱意頗深，他這樣的戒備諸葛亮，給我們熟悉的明主忠僕的印象留下了一些污點。諸葛亮一生為蜀漢立下功勞無數，到頭來卻遭到劉備的猜疑。「想當年是你劉備三求於我，我感你一片誠心，於這亂世輔佐於你，出謀劃策，征戰南北。我們雖是主僕，又何異於親兄弟呢?」
劉備死時將他與曹丕相比是何等的傷人。在劉備死後諸葛亮仍盡心盡力的為蜀漢奔勞，最後身死。劉備暗藏在遺 詔中的心機實在是愧對諸葛亮這麼多年對他一片忠心耿耿，諸葛亮這麼能算，卻算不透人心。