劉備佔領益州後，又出兵對付曹操的軍隊，把他們趕到了長安。這樣一來，劉備在益州的地位得到了鞏固，就自立為漢中王。接著，劉備又派關羽攻打樊城，恰好這時漢水暴漲，關羽利用大水淹沒了曹軍大將於禁的七支大軍，乘勝包圍了曹軍佔據的樊城。
曹操為解樊城之圍，想出了一個一箭雙鵰的主意。他寫信給孫權，勸說孫權乘現在荊州後防空虛，攻取被劉備奪去的荊州。這樣，當關羽聽說荊州被奪，定會撤軍回救，樊城之圍自然就會解除。
孫權採納了曹操的建議，派大將呂蒙攻取荊州。呂蒙從密探口中得知，沿江到處都是烽火台，防備也不見有鬆懈的跡象。他和孫權商量，對外假稱生病回去休養了，以此來麻痺關羽。孫權另派年輕的陸遜接替呂蒙。
陸遜故意派人送信給關羽，對他水淹於禁七軍大大稱讚了一番，表達了自己對他的萬分仰慕之情。
關羽看信後，認為陸遜初出茅廬，比呂蒙好對付多了，就放鬆了警惕，陸續把防守荊州的人馬調撥到樊城。
孫權得知計謀得逞，立刻派呂蒙起兵攻打荊州。呂蒙把戰船偽裝成商船，派一些士兵喬裝打扮成商人和船夫的模樣，自己率兵埋伏在船艙內，騙過烽火台上的防守士兵，把船靠了岸。到了半夜三更，躲在船艙裡的士兵一擁而出，出其不意地殺死了防守的士兵，佔領了荊州。
呂蒙趁熱打鐵，派人勸說江陵(今湖北荊洲一帶)、公安(今湖北公安)的守軍投降，那些將領原本對關羽就有意見，經不起三勸兩勸，就投靠了東吳。
關羽得知荊州、江陵等長江要塞相繼失守，非常震驚，幾乎不敢相信，他馬上率兵從樊城南撤。
而呂蒙進入江陵後，釋放了被關羽俘獲關押的於禁，又派人撫慰蜀軍將士和家屬。這些舉措，使蜀軍軍心渙散，鬥志瓦解，許多將士半路而逃。關羽恨得咬牙切齒，大叫：「我生不能殺呂蒙，死了也要殺掉他!」
孫權的軍隊勢如破竹，所向披靡，而關羽節節敗退，一直退到麥城(今湖北當陽東南)。孫權率兵趕到，派諸葛瑾多次勸說關羽投降。關羽假裝投降，在城頭上豎起白旗，暗地裡帶了十幾個騎兵棄城往西而逃。
孫權聞訊，派兵阻斷了關羽必經之路，埋伏在草叢中，用絆馬索絆倒關羽等人，活捉了關羽。
孫權親自出馬，再次勸關羽投降，然而關羽怒目圓睜，破口大罵：「我和劉皇叔一起共謀大業，怎會和你這樣的叛賊共事。要殺便殺，要剮便剮，何必廢話!」
孫權怕留下後患，殺掉關羽。
關羽被害的消息傳到劉備耳中，劉備昏倒在地，醒來後不吃不喝，整天痛哭不止。關羽的坐騎赤兔馬則日日哀鳴，也不吃不喝，沒幾天就死了。
曹操認為孫權這次立了大功，就封他為南昌侯。後來曹丕稱帝，又封孫權為吳王。