劉璋邀請劉備入川，派法正前來迎接。來到荊州後，法正向劉備獻計說：「憑借您的英明才能，正好利用劉璋的怯懦。張松是益州得力的重要官員，在內回應，以此攻取益州，易如反掌。」劉備仍然遲疑不決。龐統向劉備說道：「荊州荒廢凋蔽，人和物損失將盡，東面有孫權，北面有曹操，難以得志。如今益州戶口百萬，土地肥沃，資財豐裕，如果能得到益州來作為資本，大業可成!」劉備說：「當今與我如同水火的是曹操。曹操用嚴厲，我以寬厚;曹操用凶殘，我以仁慈;曹操用詭詐，我以忠信，總是與曹操相反，事業才可成功。現在因貪小利而在天下失去信用，今後怎麼辦?」龐統說：「混亂分裂的時代，當然不是一種方法能平定的。況且吞併弱小，攻打愚昧，用不合理的方法攻佔，再用合理的方法守衛，這是古人也推崇的。如果大業成功之後，封賞個大國，對信義有什麼違反呢!今天不去奪取，終將會成為別人的利益。」劉備認為有理，於是留下諸葛亮、關羽等守荊州，自己親率步兵幾萬人進入益州。
這是《資治通鑒》記載劉備入川前的一段文字，其依據有可能來源於《九州春秋》，話語略有出入。
本來，劉備「三顧茅廬」去請諸葛亮，兩人在諸葛亮的住處有一番對話，後人稱之為「隆中對」，當中很清楚地表明，只有「跨有荊、益」，方可成就霸業，當劉璋相邀，劉備可以堂而皇之地進入益州時，為什麼反而遲疑起來了呢?
劉備是不願意「因貪小利而失大義」嗎?但緊接著龐統的一番說辭，劉備馬上就同意了。很顯然，劉備嘴上所說的那個「大義」其實在心裡並不大，而得到益州也並不是什麼「小利」。因此，劉備的猶豫並不是因為什麼義與利。
是入川前荊州的環境條件發生了很大的變化嗎?先來看看諸葛亮在「隆中對」當中的論述。諸葛亮說：「……荊州北有漢、沔二水作為屏障，南有南海的豐富資源可以利用，向東與吳郡、會稽郡相連，西與巴、蜀相通，這是便於使用武力的好地方，但它的主人卻不懂得如何守住它，這大概是上天特地用來資助將軍的，將軍是否有奪取荊州的打算呢?益州地理崎嶇阻塞，有千里沃野，世稱天府之國，從前漢高祖就是憑借它成就帝業的。劉璋昏庸懦弱，張魯則佔據北邊一角，百姓殷實國家富足但他卻不懂得慰撫，那些有智謀與才能的人都希望找到一個賢明的主子。將軍既是漢朝皇室的後裔，信用和道義流布四海，又廣為延攬天下英雄，求賢若渴，如能佔據荊、益二州，扼守險阻，向西連和戎族各部，南面安撫夷越各族，對外與孫權結盟通好，對內修明為政之道：一旦天下形勢發生變化，就派一員上將率荊州軍隊挺進宛縣、洛陽，將軍則親率益州大軍出師秦川，百姓誰敢不簞食壺漿來迎接將軍呢?倘若確能如此，那麼稱霸諸侯的大業就可以成功，漢朝也就可以復興。」劉備聽了這番話，他的反應是只有一個字——善，還把兩人的關係比作是魚和水，說明他已把這番話當做既定的戰略方針。這時的荊州和諸葛亮描述時的荊州有什麼變化呢?大致有兩個方面：一是一個富饒的荊州變成了一個「荒廢凋蔽，人和物損失將盡」的荊州。「隆中對」時期的荊州，戰事相對較少，人口相對較多且還有大量的外來人口遷入，可以說是天下最富有最強盛的一個州。到了劉備入川前，荊州經歷了曹操南侵和赤壁大戰，經歷了周瑜、曹仁的宜都江陵爭奪戰，荊州已是大不如前。二是一個完整的荊州變成了一個殘缺的荊州。赤壁大戰後的荊州，北部樊城、襄陽所在的南陽郡歸曹魏所有，東部的江夏郡歸孫權所有，劉備只有江北的南郡和江南四郡，而江南四郡當時屬於不發達地區，根本就不能和江北的郡相比。即便如此，這荊州還是劉備從人家孫權手裡「借」來的。
面對一個殘破、凋敝的荊州，諸葛亮所說的北部漢、沔二水的屏障已經沒有了，同時還面臨著孫權索要的問題，因此，奪取益州應該是劉備最為緊迫的大問題。也就是說，劉備想僅僅憑借荊州立足都很困難，又憑什麼要圖霸諸侯，復興漢室呢?只有奪取益州，隆中對的戰略設想才能實現，只有得到益州，劉備才有和諸侯爭奪天下的資本。要想奪取益州，應劉璋之邀入川，是戰略上最為隱蔽的一種方式，一旦進入，又是可以採取更多靈活戰法的一種方式，總之，入川是取川成本最小，得手最快的一條途徑。但是，面對這樣一個千載難逢的時機，劉備為什麼還要遲疑不決呢?這就暴露出劉備性格的當中的一個大缺陷——遲疑不決。
實際上，當時的人對劉備這個不足也有所點評。曹操評價劉備說「劉備，吾儔也，但得計少晚。」劉曄也說：「劉備，人傑也，有度而遲。」當代偉人也說過，劉備有一個大缺點，就是不能區分主次矛盾。
其實，劉備這種「得計晚」或「見事遲」的性格特徵，在一生的各個階段都有所表現。如早在徐州，引進呂布卻不防備呂布，結果導致在戰袁術時被呂布背後偷襲。呂布是什麼人?說他是臭名昭著一點兒也不為過，此前的張楊、袁術、袁紹都不敢用他，就連一代奸雄曹操都不敢用他，而劉備引進呂布卻不覺得這是引狼入室。到了荊州，知道劉表守不住(諸葛亮語)又不信任他，卻不知道聯絡或者影響當地的一些勢力，要不是諸葛亮給他留下了一個劉琦，長阪失敗後可就真是無立錐之地了。曹操進攻荊州，劉備率兵南撤，知道江陵重要，卻不知道迅速佔領，而是一般文臣武將都跟著十萬大眾慢騰騰地走。(千萬不要說這是劉備的仁義，被曹操追上「數十騎」逃跑那會兒，劉備腦子裡已經沒有這個詞)。關羽戰荊州那會兒，劉備雖然遠在成都，但作為一個君主，又曾經和東吳爭奪過荊州，應該對江陵有所注重。如果不能派出軍隊，派出一個特使還是可以的，但劉備在荊州問題上沒有一絲一毫的信息，直到荊州丟失。就是最後率大軍伐吳舉國一戰，也是敗在了遲疑不決，在長長的戰線上屯兵，誰也看不出他究竟是想進想退還是想守?也難怪遠在他國的曹丕都會說他是「不曉兵」。
所以說，劉備入川前猶豫不決，並不是他忘記了諸葛亮給他規劃的藍圖，也不是他真的為了仁義而不想奪取劉璋的地盤，一切皆因他性格當中的一個大缺陷，遲疑不決。劉備是三國時代的英雄豪傑，他的知人善任和永不言敗讓他走向了成功，但一個「晚」字和「遲」字，又讓他的事業沒有做得更大更強。