在東漢末年，除了黃巾起義之外，還有一隻起義軍，那就是冀州黑山(今河北)的農民起義軍，名為黑山軍。其中黑山軍有一名首領，他曾經逆襲袁紹奪鄴城，血戰呂布而不敗，他就是三國史上最強賊將張燕，也是漢末爭奪天下的英雄!。
中平元年(184年)，冀州常山國真定縣人褚燕趁著黃巾之亂時起兵響應，聚集萬餘人。博陵郡人張牛角自稱「將兵從事」，起兵與褚燕合併，褚燕推舉張牛角為首領，一起攻打廮陶縣，張牛角不幸中箭，傷重而死，臨死前將軍隊托付褚燕。故褚燕改姓張，另以己身輕如燕，異於常人，亦號稱「飛燕」。
陳壽《張燕傳》：張燕，常山真定人也，本姓褚。黃巾起，燕合聚少年為群盜，在山澤間轉攻，還真定，眾萬餘人。博陵張牛角亦起眾，自號「將兵從事」，與燕合。燕推牛角為帥，俱攻廮陶。牛角為飛矢所中。被創且死，令眾奉燕，告曰：「必以燕為帥。」牛角死，眾奉燕，故改姓張。燕剽捍捷速過人，故軍中號曰「飛燕」。
初平元年(190年)，關東反董聯軍起事，張燕亦擁兵自重，開始了自己的爭霸之路。而且主要對手是河北袁紹。
袁紹的首席謀士參謀沮授曾說這樣的一段話：「 從事沮授說紹曰：「將軍弱冠登朝，則播名海內;值廢立之際，則忠義奮發;單騎出奔，則董卓懷怖;濟河而北，則勃海稽首。振一郡之卒，撮冀州之觿，威震河朔，名重天下。雖黃巾猾亂，黑山跋扈，舉軍東向，則青州可定;還討黑山，則張燕可滅;回觿北首，則公孫必喪;震脅戎狄，則匈奴必從。橫大河之北，合四州之地，收英雄之才，擁百萬之觿，迎大駕於西京，復宗廟於洛邑，號令天下，以討未復，以此爭鋒，誰能敵之?比及數年，此功不難。 」
這就是袁紹版的《隆中對》。袁紹一生就奉行此策略。其中把「黑山」列為與公孫瓚同等的大敵。況且張燕活動於冀州山區，更是心腹之患。其實，這個時候的張燕是東漢平難中郎將。陳壽《張燕傳》：靈帝不能征，河北諸郡被其害。(張)燕遣人至京都乞降，拜燕平難中郎將。
初平四年(193年)三月，長安朝廷所任命的冀州牧壺壽，趁袁紹率軍北上對抗公孫瓚時，聯合黑山軍張燕於毒等十餘部人馬，並策反魏郡鄴城士兵，殺害太守栗成，奪得鄴城。
六月，袁紹率軍復仇，在朝歌縣鹿場山蒼巖谷與於毒軍激戰五日，斬於毒及壺壽。袁紹再圍攻黑山，斬左髭丈八等人，又擊敗劉石、青牛角、黃龍、左校、郭大賢、李大目、於羝根等部，一時黑山為空。自此，黑山軍殘部擁張燕為首。
袁紹又率軍至常山國與張燕決戰，張燕聯合匈奴人、烏桓人對抗袁紹，此時呂布正為袁紹效力，親率部將衝鋒陷陣，張燕軍無法抵擋。雙方激戰多日，最終兩敗俱傷，罷兵。
建安五年(200年)，袁紹與曹操對峙官渡之時。張燕軍未表明立場。建安九年(204年)九月，曹操攻破鄴城，領冀州牧。建安十年(205年)正月，曹操率軍攻殺袁譚。四月，張燕見袁氏敗亡，冀州易主，便率十餘萬人至鄴城歸附曹操。曹操表拜張燕為「平北將軍」，封安國亭侯，封邑五百戶。
陳壽《張燕傳》：太祖(曹操)將定冀州，(張)燕遣使求佐王師，拜平北將軍;率眾詣鄴，封安國亭侯，邑五百戶。
陳壽《武帝紀》：夏四月，黑山賊張燕率其眾十餘萬降，封為列侯。