劉備能建立蜀國，成三國鼎立，很大程度上得益於他有個很好的對手——曹操。只要想到有曹操在，他就不會輕言放棄。跟這樣一個敵人較勁，也是一種快感。雖然如此，劉備卻在這種競爭中，不幸患上了「恐操症」：面對曹操以外的任何人，他從未怯場，唯獨曹操讓他感到格外緊張。
曹操給劉備的印象是，他做任何事都是有目的的。
建安元年(公元196年)，曹操擺平了漢獻帝劉協，挾天子以令諸侯，氣勢磅礡。而劉備剛在陳登和孔融的力勸下，扭扭捏捏做了徐州的最高長官。袁術心裡發酸，就挑釁交戰。眼看劉備與袁術兩虎相爭，曹操不肯出手，樂得坐收漁利，還從旁打氣，一臉壞笑地表劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯。
但讓劉備、曹操、袁術都沒想到的是，半路會殺出個呂布，乘虛而入，在徐州下邳城守將曹豹的策應下，一舉拿下了徐州。劉備一連氣惱地投奔了呂布的死對頭曹操，這是劉備和曹操的第一次親密接觸。「曹公厚遇之，以為豫州牧」，還「給其軍糧，益與兵使東擊布。」
而這個總是笑嘻嘻的男人，卻讓劉備心裡發毛：上回鼓搗著漢獻帝劉協給他劉備封侯拜將，是為了讓他一門心思打袁術，這次給官給糧給兵是為了拿他當槍使，去打刺頭兒呂布。劉備何等精明之人，被利用還無話可說，實在恨得牙根發癢，卻無可奈何。
曹操一舉粉碎了呂布的抵抗，幫劉備搶回了老婆孩子。
劉備只好跟曹操回了許都。曹操依然總是笑瞇瞇地看劉備，還向漢獻帝劉協表劉備為左將軍，禮之愈重，出則同輿，坐則同席。」這讓劉備心裡更發毛了，總擔心曹操藏著陰謀詭計算計他。曹操還淨說些莫名其妙的話：今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。」嚇得劉備筷子都掉了。劉備的「恐操症」，從此種下了病根。
後來，曹操得到消息，袁術想北上投奔大哥袁紹，會路經徐州。曹操又拔出劉備這把槍，去邀擊袁術。不過，還沒到，袁術就提前病死了。劉備卻準備大幹一場，殺掉曹操的徐州刺史車胄，遣孫乾與袁紹連和，儼然一副要坐大的樣子。
曹操沖天一怒攻克徐州，劉備輸了個底朝天，曹公盡收其眾，虜先主妻子，並禽關羽以歸。」建安二十四年(公元219年)春天，劉備在定軍山斬了夏侯淵，又捅了馬蜂窩，惹得曹操「自長安舉眾南征」。
此舉非同小可，劉備的「恐曹症」又犯了，一面為自己壯膽，一面說：曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。」他自信滿滿的萬全之策就是「斂眾拒險，終不交鋒」，致使曹操英雄無用武之地，又是長途奔襲，糧食不繼，積月不拔，亡者日多」，熬到夏天，沒有起色，只好撤軍。這年秋天，劉備成了漢中王，割據一方。
建安二十五年(公元220年)，曹操病逝，劉備的「恐曹症」才終於痊癒了。