赤壁之戰以後，周瑜又花了一年多時間，把曹***的人馬從荊州趕走。荊州究竟應該歸誰呢?劉備認為，荊州本來是劉表的地盤，他和劉表是本家，劉表死了，荊州應該由他接管;但孫權認為，荊州是***東吳的力量打下來的，應該歸東吳。所以周瑜只把長江南岸的土地交給劉備管。劉備認為分給他太少了，很不滿意。不久，周瑜病死了，魯肅才勸說孫權把荊州借給劉備。
借人家地方總不是長遠的辦法，劉備不能不想開闢新的地盤。按照諸葛亮的計劃，本來是要向益州發展的。正好在這個時候，益州的劉璋派人請劉備來了。
原來，益州牧劉璋手下有兩個謀士參謀，一個叫法正，一個叫張松，兩個人是好朋友，都是很有才幹的人。他們認為劉璋庸碌無能，在他手下幹事沒有出息，想謀個出路。
當曹***打下荊州的時候，劉璋曾經派張松到曹***那裡去聯絡。那時候，曹***剛打了勝仗，有點驕傲，再加上派去的張松，個子矮小，外貌平常，曹***根本不把他擱在眼裡。這就把張松氣走了。
張松回到成都(益州的治所)，對劉璋說：「曹***野心很大，恐怕想併吞益州哩。」
劉璋著急起來。張松就勸他說：「劉備是主公的本家，又是曹***的對頭，跟他結交，就可以對付曹***。」
劉璋聽信了張松的話，就派法正到荊州去聯絡。
法正到了荊州見到劉備。劉備很慇勤地接待他，同他一起談天下形勢，談得十分融洽。
法正一回來，就和張松秘密商議，想把劉備接來做益州的主人。
過了不久，曹***打算向漢中(今陝西漢中市東)進兵。益州受到了威脅。張松趁機勸劉璋把劉備請來守漢中。劉璋又派法正帶了四千人馬到荊州去迎接劉備。
法正到了荊州，直截了當地告訴劉備說：「益州是十分富庶的地方。像將軍這樣英明，又有張松作您的內應，取得益州，真是再容易也沒有的事。」
劉備還有點猶豫不決。那時候，龐統已經當了劉備的軍師。他堅決主張劉備到益州去，他說：「荊州土地荒涼，而且東有孫權，北有曹***，不容易得志，要建立大業，就應該拿下益州做基礎。」
劉備聽從了法正、龐統的勸說，就派諸葛亮、關羽留守荊州，自己帶領人馬到益州去。
後來，張松作內應的事被劉璋發現了。劉璋把張松殺掉，佈置人馬抵抗劉備。
劉備帶領人馬向成都進軍，打到雒城(今四川廣漢北，雒音luo)，受到雒城的守軍堅決抵抗，打了一年還沒攻下來。龐統在戰鬥中中箭死了。劉備攻破雒城後，進攻成都。諸葛亮也帶兵從荊州趕來會師。劉璋守不住，只好投降了。
公元214年，劉備進了成都，自稱益州牧。他論功行賞，認為這次進益州，法正功勞最大，把他封為蜀郡太守。不光成都歸他管，還把他當作謀士參謀中的主要人物。
法正這個人心地狹窄。他有了權，就報個人恩怨。誰過去請他吃過飯，他就回禮;誰向他翻過白眼，他就報復。為了報個人的仇，甚至殺掉好幾個人。
諸葛亮就跟法正不一樣。他幫助劉備治理益州，執法嚴明，不講私情。當地有些豪門大族都埋怨起諸葛亮來。
法正勸告諸葛亮說：「從前漢高祖進關，只有約法三章，百姓都擁護他。現在您剛到這兒，似乎也應該寬容些，才合大家心意。」
諸葛亮說：「您只知其一，不知其二。秦朝刑法嚴酷，百姓怨恨，高祖廢除秦法，制定約法三章，正是順了民心。現在的情況完全不同。劉璋庸碌軟弱，法令鬆弛，蜀地的官吏橫行不法，弄得亂糟糟的。現在我要是不注重法令，地方上怎麼能安定下來啊。」
法正聽了諸葛亮的話，打心底裡佩服諸葛亮。他自己也不敢像以前那麼專橫了