何太后何蓮的皇后位置是搶來的，自然也怕再被人搶走，而且靈帝好色成性，喜新厭舊，何蓮時時都充滿這危機感。於是，心機深重的她，狠心下心來，使出了一切手段陷害有身孕的宮人。而此時正受靈帝寵幸的王美人，正是首當其衝。那王美人的姿色毫不遜色於何皇后，而且她琴棋書畫樣樣精通，深受靈帝喜愛，不久懷有身孕。此時，她自然成為何皇后的眼中釘、肉中刺。那聰明的王美人，自知自己被心如蛇蠍的何皇后盯上後，性命堪憂，心中懼怕何後的她，便找來墮胎藥服下，想自己打掉胎兒以免招惹禍患。誰知，王美人吃了藥，僅肚子痛了幾天，胎兒卻安然無恙。堅信天意如此的王美人便改變了主意，她用棉帛束住腹部，每次進謁何後時都小心翼翼，終於戰戰兢兢地挨過了十個月。
待到何皇后得到消息，她已順利產下一名男嬰，那靈帝欣喜若狂，為之取名劉協，即後來的漢獻帝劉協。那何皇后得知情況，果然怒不可遏，於是，在宮中明目張膽地鴆殺掉王美人。那保住了孩子的王美人，卻依舊沒有逃過何皇后的毒手，最終慘死在宮中。心愛的美人突然暴斃，這讓漢靈帝勃然大怒，他下令徹查此事，得知為何皇后所為，並打算將何皇后廢黜。此時，命懸一線的何皇后，又一次在宦官的幫助下成功地躲過了危機。
驚慌失措的何皇后趕忙以大量金銀珠寶賄賂大宦官張讓等人，讓其在靈帝面前為其求情。對於靈帝來說，十常侍是自己最為器重信任的心腹，曾有過「張常侍是我父，趙常侍是我母」的荒唐說法，由於權宦的勸阻，他也沒有再繼續追究此事，何皇后躲過了一節。不過，雖然廢後的事就此作罷，但對另一件大事靈帝卻下定了決心，那就是——易儲。那靈帝愛屋及烏，皇子劉協本就是自己寵愛的王美人的兒子，加之自幼聰明伶俐，深得靈帝喜愛。而太子的劉辯，因其母何氏本被靈帝厭惡的緣由，加之自己又是天生懦弱，無有帝王威嚴，自然難討靈帝歡心。
於是，靈帝幾次打算立劉協為太子，廢掉劉辯。但此時，宮中宦官早已成為皇后黨羽，積極站在何皇后的一邊，那何進也位為大將軍，掌管天下兵權，權勢赫赫，而朝中的士大夫也不主張廢儲的計劃。於是，在多方面的壓力下，漢靈帝始終沒有採取行動。靈帝在位期間爆發了黃巾起義，為了鎮壓起義，靈帝放手讓各豪強私募私兵，以致群雄崛起，等黃巾起義被撲滅後，大漢王朝也基本上是名存實亡了。
在這多事之秋時，宮廷之內部因爭奪權勢也展開了激烈的角逐。而飽受戰亂驚嚇、又因沉溺酒色，那漢靈帝終於走到了生命的終點，於中平六年(189年)，病死宮中。靈帝臨終前，他將幼子劉協托付給自己的心腹蹇碩，讓他誅殺何進，再立劉協。但經過一番鬥爭過後，小黃門蹇碩沒能完成靈帝最後交代的任務，反而讓何皇后與何進搶奪了先機，他們以迅雷不及掩耳之勢將皇長子劉辯推上了寶座，史稱漢少帝，而何進也以國舅的身份掌管朝廷大權。
掌權後的何進，立即誅殺掉謀害自己的蹇碩，以鞏固何家的勢力，而何皇后也以劉辯登基榮升為大漢太后。但此時，早有一個人看不慣何皇后的作威作福，對其心存憤恨，那個人就是漢靈帝的母親、何皇后的婆婆董太后。那董太后也在一些宦官的輔助下，利用太皇太后的身份，立自己的侄子董重為驃騎將軍，又立皇子劉協為陳留王，以期與何皇后、何進兄妹分庭對抗。那太皇太后董氏與皇太后何氏之間的衝突不斷升級，何氏為了掃除障礙，找來兄長何進幫忙，利用其朝廷的權力，最終將董太后貶至藩國，並以毒酒將其鳩死，那董重也被迫自殺身亡。
董太后死後，何皇后沒了對手，真正成為了這後宮中主人了。但整個宮廷的內部爭鬥，卻沒平息，反而愈演愈烈，這複雜的局面早已超出她一個女人掌控的範圍。那何進因宦官要謀害自己，誓要將他們一網剷除。那宮廷的官員、士大夫也對宦官把持朝政、殘害士人早已不滿，也幾番進言要輔佐何進消滅宦官勢力。聞聽，何進要謀害自己，那些宮內的宦官們馬上到何太后處哭訴，以期得到太后庇護。那何太后，因為早年間，宦官們對她登上後位的鼎力相助，自然是十分庇護這幫宦官，並幾次找何進談話，勸其不要對宦官輕易動手。何太后的阻攔，讓無謀的何進一時舉足無措，猶豫不定。此時，袁紹又給他出了一個招地方軍閥進京絞殺閹黨的笨主意，這無疑於，殺狼招虎，早有一些有識的朝中大臣對此堅決反對，但無謀的何進卻輕信袁紹計策，堅持招外兵進京。
此時，身居宮中的何太后，不但沒對積極應對何進與宦官之間的宮廷爭鬥，也沒有反對何進招外兵進京的笨主意，她那點小聰明應付宮廷之間女人爭寵還可以，面對複雜多變的朝事，就無能為力了。就在何太后、何進猶豫不決之時，早已經歷了宮廷血腥爭鬥的宦官們，採取先發制人，將入宮覲見何太后的何進砍死於亂刀之下，並挾持皇帝劉辯、陳留王劉協出走，釀成一場驚天的宮闈之變。最終，袁紹等人，帶兵殺入宮廷，誅殺閹黨。而失勢的張讓等人，見大勢已去一個個投河身亡。最後，一場宮廷的大殺戮，以宦官、外戚的勢力雙雙倒台而告終。
那何太后雖然保住了太后的位置，但何進的死去，最終使她失去了靠山，而朝廷大權也開始由趁亂入京的奸臣董卓掌管了。掌權後的董卓，立刻開始陰謀廢立之事，已達到樹立權威，增強自己的權勢。隨著盧植、袁紹等人的出走、丁原被被呂布反戈的殺害，朝中再也沒有反對董卓的聲音了，這樣，董卓就可以隨心所欲了。而面對董卓的暴政，凌虐朝廷，此時，何太后在大殿之上，只是哽咽流涕，暗垂傷痛之淚，她空罵何進無謀誤國，但她不知道她自己的無知，也是斷送自己和皇子性命的緣由之一。
此時，她已束手無策，唯有一步步等著董卓的處置了。最終，初平元年(公元190年)九月初一，董卓率領公卿到崇德殿，強迫何太后詔策廢除少帝劉辯，貶為弘農王;立陳留王劉協為帝，是為漢獻帝劉協。之後，何太后與少帝劉辯被幽禁宮中，失去了人身自由。不久，董卓藉機用毒酒，將何太后與少帝劉辯先後鴆殺，那何太后最終以自已慘死奸臣之手的結局，走完了自己曾經榮耀卻最終悲慘的人生，那何氏全家也滿門遭禍，全被董卓殺死，無一倖免。