司馬氏的奪權，必須從司馬懿說起。司馬懿是溫縣人(今河南境內)，字仲達。司馬家為世家大族。司馬懿最初在曹操手下做官，但是曹操的性格我們是知道的——愛才也忌才，而司馬兄把曹操琢磨得蠻透的，因此在魏武帝曹操時代，他兢兢業業。同時作為「東宮四友」之一，司馬懿為曹丕出謀劃策，為後來曹丕即位立下了功勞，而曹丕也很器重他。曹丕是一個喜歡耀武揚威的君王，雖沒什麼武功但樂於軍事，而在魏文帝曹丕時代的司馬懿則極力做好其幕後工作，曹丕戰場上的得意少不了司馬懿幕後的辛勤。曹丕死得早，只做了八年皇帝。他把兒子曹睿托孤給司馬懿等人，是為魏明帝。司馬懿也因此成為輔政大臣。後率軍抵抗諸葛亮的北伐，在與蜀國的對峙中拖垮了諸葛孔明，他在軍隊中也積累了極大的聲望(他把自己倆兒子也帶去軍中磨練了)。此時的司馬懿可以說在魏國已經成為舉足輕重的人物了。
239年，魏明帝曹睿病逝，臨死前托孤於司馬懿和曹爽,因此曹爽和司馬懿共同受遺詔輔政。曹爽感到司馬懿對自己有威脅，便重用何晏、鄧、丁謐等人，排擠司馬懿，欲奪其權。後曹爽下了司馬懿兵權，自以為萬事無憂。後來曹爽為了看看司馬懿有無野心，就讓人去看望司馬懿，結果發現司馬懿病得太重，說不上幾句話就已氣喘吁吁。曹爽從此完全失去警惕。卻不知司馬懿也暗中進行了準備，正始十年(249年)，齊王曹芳出洛陽到高平陵祭掃先皇，曹爽陪同前往。司馬懿乘此機會在城內發動政變，佔領了洛陽，將曹爽黨羽逮捕殺掉，逼曹爽交出大權，並將其囚禁處死，這就是歷史上著名的「高平陵事件」，民間俗稱「詐病賺曹爽」。 通過這次政變，司馬氏掌握了曹魏大權。