諸葛亮進川的時候，把守衛荊州的重任交給了關羽，並囑咐他一定要聯孫抗曹。可關羽驕傲自滿，目中無人，硬是把孫權推到曹操那邊去了。
早在劉備自立為漢中王的時候，曹操就派人約會孫權，共同奪取荊州。孫權不僅沒有答應，反而願和關羽結為兒女親家。關羽聽說大怒，對使者說：「我的虎女什麼能嫁給那個犬子?」孫權見關羽實在無禮就決定趁關羽和曹軍交戰的機會，奪回荊州。
他的大將呂蒙把戰士化裝成商人的模樣，騙過了關羽的江邊守軍，順利渡江，趁關羽毫無防備，沒傷一兵一卒就佔領了荊州。
在呂蒙渡江的同時，曹操派大將徐晃帶大隊人馬攻打關羽。徐晃的兵比關羽多，他把關羽包圍起來。關羽帶著關平、廖化拚命衝殺出一條血路，退到荊州城外的一個小城---麥城。
這時，呂蒙又把麥城緊緊圍住。關羽派廖化找劉封求救，劉封膽小怕事，不敢出兵。呂蒙派諸葛亮瑾勸說關羽投降。關羽拒絕道：「你要不是諸葛亮的哥哥，我早就把你殺掉!」
呂蒙看關羽不投降，就派兵加緊攻打。關羽知道麥城馬上要被攻破，就留下王甫、周倉守麥城，自己率領關平、趙累和200名士兵從北門衝了出去。
關羽在狹窄的山間小路上遇上兩次伏擊，身邊的士兵越來越少。關羽一心想快點跑回成都，別的什麼都顧不上了。突然一聲炮響，關羽的馬被絆馬索絆倒，他從馬上摔了下來，伏兵立刻把他捆得結結實實。
孫權要勸降關羽，關羽大罵孫權。主薄左憲對孫權說：「曹操當年對關羽那麼好，可關羽還是殺掉他的人，去投奔劉備，你現在能留住關羽嗎!」孫權就把關羽殺掉。