三國時期，魏國的曹操能夠收服各個諸侯統一中原地區，這個秘訣就是施行「足食足兵」的條令，但「足兵」裡的重要性就在於要組建一支強大兇猛的武裝軍隊，屬於曹操的軍隊人數很多，軍隊來源的地方也很多，眾多軍隊裡有一支生力軍，人數不僅多而且自從建立後便獨自成立軍隊，並且這只軍隊永遠只效忠於曹操一個人，在曹操死後這軍隊又為了保全自己性命快速解散。這只奇怪稱的軍隊便是三國時期赫赫有名的青州軍，又被稱為青州兵。
漢末黃巾軍支離破碎，曹操把他們組合在一起成立青州軍。自從黃巾軍起事失敗之後，這部隊的殘餘力量紛紛轉戰到各州，青、徐兩州的黃巾殘餘行軍打仗尤其的兇猛，堅持對抗的時間也很長。陶謙任職徐州牧之後，命臧霸、孫觀為將軍，率領丹陽軍大敗黃巾軍，逼迫後者離開徐州，跑到青州建立營地，與當地的黃巾軍匯合融成一支軍隊，這支軍隊人數達到三十多萬。徐州黃巾軍要換一個陣地，因此他們的家庭也會跟隨一起換地方，這樣男女老少加在一起，人數竟然有百萬多人。
黃巾軍善戰驍勇，在青州打仗沒有哪只軍隊可以抵抗他們，很快青州便攻下，然後又轉到兗州，奪取刺史劉岱的性命。這時候濟北相鮑信等人迎接立東郡太守曹操作為州牧，聯合圍剿青州黃巾軍。儘管曹鮑二人的聯合軍隊人數也僅僅只有千多人，但耐不住曹操的謀略設置各種埋伏，晝夜不停歇的進攻，奉承著不服輸的精神，終於在精神上拖垮了黃巾軍。公元192年，黃巾軍首領帶著部隊投降曹操，青、兗兩州的社會安定。
百萬餘的青州黃巾軍投降後，曹操在軍隊裡面挑選出精壯男子三十萬人，在經過各種條件的篩選，最終將最兇猛精銳的士兵編成一支軍隊，名叫「青州軍」。而沒有被選入軍隊的人，曹操下令分給眾人耕地和農具，讓他們從事農業生產，而每年的收成要上交五到六成，並且還設置了專門的官員負責此事。
經過兗州一戰，曹操不但組建了自己的精兵部隊，而且還讓流民變成了佃農，解決了自己軍隊的糧食來源問題，因此曹操擁有了統一中原的實力。清朝學者何焯在校正《三國誌》的時候說，兗州戰爭是曹操人生的重要轉折點，在此時他擁有了自己的軍隊自己的百姓，這正是曹操崛起的時機。
青州兵經過數次戰爭，行軍打仗有了自己的一套方法，並且軍隊內施行子承父業，世代為兵的制度，因此青州軍總是有新鮮血液的補充，不會形成軍隊缺乏士兵的現象，這樣就導致這編製可以延續三十多年，也保證了曹操征戰三國有了源源不斷的兵力。青州軍作為曹操的主要軍隊，多次出現在各個戰場中，像和劉備，呂布和陶謙等對抗裡，尤其是官渡戰爭青州軍的成績最顯赫。
上帝造出的萬物總有正反兩面，青州軍是曹操的主力軍，但同時它也是一支軍隊紀律十分差的一支軍隊，在本方軍隊打敗仗時候經常去搶奪本方友軍的東西，軍隊經常內部發生矛盾。在公元194年的濮陽戰爭，呂布衝散青州軍的防守線，立馬導致了曹操軍隊陣型大亂，曹操掉下馬被燒傷，幸好有部下及時救濟才得以脫險。在公元197年的宛城戰爭，曹操被張繡偷襲後曾經失蹤過，青州軍就趁機作亂，四處掠奪友軍的財務，連友軍的衣物都不放過。這兩戰足以見得青州軍的軍隊紀律差。
青州軍的紀律之所以會如此之差，除了本身是「流寇」的出身外，還和曹操的放縱有關，建立軍隊卻沒有立下明確的軍隊條令，還屢屢原諒他們犯的錯誤。這實力強悍，規模龐大的青州軍卻未出現過一位有名的將軍，這與他們的軍隊紀律有很大關係，使青州軍成為這樣的匪寇軍隊，曹操難辭其咎。
自青州軍建立之時便獨立成軍，還只聽從曹操的命令，其他人根本沒有辦法對他進行指揮，甚至連曹丕也沒有辦法進行調控。因此，等到曹操一死，這軍隊立馬四分五裂，認為天下即將大亂還是趁早離開為好，根本沒有把將要登上皇位的曹丕放在眼中。青州軍解散的消息傳來，魏朝的官員無不驚訝，甚至還有官員要求派出軍隊鎮壓他們。
在這種內外危機交困的情況下，朝中大臣立馬給出判斷說，不可以進行鎮壓，以防造成更亂的後果，並且還要各地的官員施行溫和友好態度，提供銀子與食物，讓他們回鄉從事農業生產，這提議還得到曹丕的同意。到這為止，只效命於曹操的青州軍從此解散，成為以耕種為生的普通百姓。