東漢末年，天下大亂，涼州軍首領董卓把持朝政，與關東諸侯聯軍展開一場曠日持久的內戰。後來呂布發動政變，一舉將董卓刺殺，卻遭致涼州軍全體造反，長安城也被攻破，呂布只剩下數百騎兵倉皇出逃，投奔袁紹、袁術等關東諸侯皆不納，想和曹操奪兗州又被打跑，一路流浪，一路流浪，流浪的腳步走遍天涯，哪裡才是我的家……
最後，呂布想了半天，決定去徐州投劉備。
劉備，字玄德，幽州之涿郡涿縣人，西漢景帝之子中山靖王之後，以「耳朵大有福」聞名天下。不過與他的野心與政治才能相比，劉備的軍事能力實在差勁，這些年來，他先投幽州公孫瓚，後投徐州陶謙，輾轉漂泊，難成大事。但曹操退出徐州時，陶謙忽然病逝了，死前竟將整個徐州托付給劉備，貌似狗屎運，其實徐州四戰之地，正處於袁術勢力與曹操勢力之間，所以劉備雖憑空得了一州，卻如甕中之鱉、釜底之魚，日夜水深火熱，壓力山大。
大概正是這個原因，呂布覺得自己跟劉備應該有很多共同語言與合作空間。大家都是在亂世夾縫中求生存，正好可以互相扶持。
但呂布錯了，劉備雖然在軍事上急需呂布相助，但在情感上，他並不喜歡呂布。並且，從過往的歷史來看，呂布去到哪，哪就出亂子;呂布沾到誰，誰就沒好事兒;劉備甚至懷疑曹操攆呂布來徐州，背後別有陰謀。
在王粲的《漢末英雄記》中，非常細緻的描寫了呂布與劉備的初次見面。
那一日，呂布這苦孩子一見劉備，忍不住悲從中來，哭著說了一番掏心窩子的話：「我與卿同為北方邊地人也。布見關東起兵，欲誅董卓。布殺卓東出，關東諸將無安布者，皆欲殺布爾。」說的是滿腹辛酸，淒怨不已，還以為劉備會因此而感動。
可劉備一點兒都不感動：這一切都是你自作孽惹人嫌，如何怪得大家?真是可笑。
當然，這些劉備通通不會表現出來。身為一個城府深不可測的亂世奸雄，他向來寡言少語，喜怒不形於色。
可是，呂布又做了一件讓劉備很討厭的事情，他竟讓自己的妻女出來拜見，還親暱的稱呼劉備為賢弟。劉備心說我跟你很熟麼?你一喪家犬，見面就要認我做小弟，憑什麼?還有，讓個女人出來拜見貴客，這也太沒禮數太不穩重太沒正經了!女人怎麼上得了檯面?
總之，劉備這個正經人碰上了呂布這個不正經的人，心裡非常不痛快，只是表面上裝裝樣子罷了。
另外，劉備不僅與呂布面和心不和，與陶謙舊將曹豹(草包?)等人也有矛盾。總之，徐州當前局勢暗流洶湧，這簡直就是在誘惑周圍的野心家犯罪。
而當時天下第一大野心家，不是袁紹，更不是曹操，而是揚州的袁術。袁術貴胄出身，從小自我感覺超好，所以心氣高，意氣驕，勇氣強，他的志向可不僅僅是牧守或諸侯而已，竟想著要僭號稱帝了!
從袁術、袁紹到袁世凱，老袁家都想當皇帝，可惜，皇帝不是你想當，想當就能當的，顯然，這種危險的想法，只能把他推到全民公敵的位置上，所以在此之前，袁術必須擴充實力，先把把立足未穩的劉備吞掉，奪取徐州，雄霸江淮，進而北上中原，鞭笞天下，唯我獨尊。
漢獻帝劉協建安元年(公元196年)春，袁術發兵攻打徐州。劉備讓自己好兄弟張飛留守下邳(徐州治所，漢初楚王韓信都城，今江蘇睢寧縣古邳鎮)，而親率主力至盱眙、淮陰一帶抵擋袁術，兩軍互有勝負，相持數月無果。
袁術一快要稱帝的人，居然連個鞋匠出身的劉備都拿不下，這讓他非常焦躁。想來想去，他決定從呂布下手。袁術雖然也討厭呂布，但並不妨礙他們來一次合作，這就是買賣不成情意在、情意不成買賣在。
於是，袁術寫了封信給呂布，大拍呂布馬屁，又極力貶低劉備沒名氣，還說要送給呂布軍糧二十萬斛。呂布看了書信，果然動心了，當今天下大饑，一斛谷漲到五十萬錢，比黃金還貴，而且有價無市!當年兗州之戰，如果不是缺糧，他也不見得就會輸在曹操手裡。現在袁術一開口就是二十萬斛軍糧，這足夠呂軍吃上好幾年了，誘惑實在太大。呂布一面看著信，口水已流了一地。
畢竟，亂世中生存才最重要，空講道德很可笑。呂布自有其尋求的武道與天下。再說了，并州弟兄們死心塌地的跟著他呂布干，顛沛流離，東奔西跑，他呂布卻連頓飽飯都給不了，那還當什麼老大!
就這樣，呂布再次選擇了背叛，向他的「小老弟」劉備動手了，大軍沿著淮河水陸並進，頃刻間殺到下邳城外四十里紮營。也巧了，就在這時下邳爆發了內亂：劉備愛將、下邳軍事長官張飛與陶謙故將、下邳行政長官(下邳相)曹豹不和，結果鬧了起來，張飛把曹豹給殺掉，曹豹手下一千多丹楊兵馬上不幹，據守下邳城南白門樓造反，張飛久攻不下。這時曹豹的親信許耽聽說呂布來了，趕緊派人連夜前來歸附並求援。
如果說並涼二州以騎兵冠天下，那麼精於技擊的丹楊兵絕對是天下步兵中的翹楚，當年的著名將領項羽、李陵都是以丹楊兵為主力而善戰無匹。所以江淮一帶的軍閥都大量招募丹楊兵以增強戰力，可惜自東漢以降，這幫山野好漢的忠誠度越來越值得懷疑，《三國誌·諸葛恪傳》上就說：「丹楊地勢險阻，周旋數千里，山谷萬重，其幽邃民人，未嘗入城邑，對長吏，皆仗兵野逸，白首於林莽。逋亡宿惡，鹹共逃竄。山出銅鐵，自鑄甲兵。俗好武習戰，高尚氣力，其升山赴險，抵突叢棘，若魚之走淵，猿狄之騰木也。時觀間隙，出為寇盜，每致兵征伐，尋其窟藏，其戰則蜂至，敗則鳥竄，自前世以來，不能羈也。」劉備新來乍到，武力又不強悍，卻想控制這群「野馬」，無疑癡人說夢。
然而彪悍、寬放如呂布者，卻很對這幫人的脾氣。而呂布當然也對這支勁旅垂涎久矣，現在好了，機會來了，正義呼喚我，美女需要我，維護世界和平就是我啊，於是連夜進兵，一早趕到白門城下。丹楊兵果然大開城門迎接呂布。呂布也不客氣，大搖大擺走進來，立矛端坐在城門口，招呼左右殺人放火。
張飛也算一猛人，但碰到呂布這樣的，也真是沒脾氣了，一戰即敗，棄城而逃，丟下劉備的老婆孩子成了呂布的俘虜。呂布也沒為難她們，還好生看護起來，禮遇有加。就像當年項羽對待劉邦妻子一般。
呂布雖現實之人，卻非不義之人，他也有他為人的底線，什麼事兒都不能做絕，不管咋樣，劉備畢竟當過他的賢弟。
總之，劉備落得了跟當年曹操一樣的結局，而且更慘，老窩和老婆都被掏了，只好領軍回救，卻是自取其辱，未到下邳，手下的丹楊兵已大多潰散。劉備只得收拾殘部，東逃至廣陵郡想尋求一落腳之地，卻又被袁術堵著一通胖揍，損兵折將，只得再向北逃到海西縣(今江蘇淮南市西)。
這真是沒有最慘，只有更慘，劉備被打的滿處亂跑，糧草輜重也丟了個一乾二淨，將士們飢餓不堪，竟然互相殘殺吃起了人肉。劉備活不下去，只得厚著臉皮、可憐巴巴的去向呂布投降。
能屈能伸，劉備果然一亂世梟雄也!
呂布倒也大度，表現挺厚道的，安排刺史規格之車馬僮僕，具禮送還劉備妻子。這下張遼高順等人看不懂了，忙勸呂布：「備數反覆難養，宜早圖之。」呂布根本不聽，還跟當年陶謙一樣把小沛城(即劉邦故里沛縣，屬豫州沛國)送給劉備落腳。
於是，呂布自稱徐州刺史，反客為主，總算有了個比較穩固的根據地，他的「三毛流浪記」宣告結束，他浪跡天涯的腳步終於停駐。