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三國中，劉備在得知劉琮投降曹操的消息後，趕快向南方進發，以躲避曹操的追襲，他的首要的目標是儲存有大量錢糧兵馬的江陵。如果劉備佔有了江陵，就可以與曹操一戰。進而東聯東吳，西取巴蜀，完成他《隆中對》的戰略。
可是曹操沒有給他留下機會，曹操到襄陽接受劉琮投降後，馬上就瞭解劉備的去向。當他知道劉備要去江陵，而且已經走了三百里的時候。馬上當機立斷，挑選了五千精騎，限一日一夜追上劉備，破壞劉備的戰略企圖。
背景：劉備兵敗當陽
於是，曹操率領精騎，在當陽追上了劉備。劉備雖然率領身邊的將士抵抗，但一是曹軍精銳，勢不可擋。二是雙方眾寡懸殊，實力相差太大。三是身邊帶有十幾萬的老百姓，一遇交戰則亂成一團。幾個原因交織在一起，劉備的兵馬被打得大敗，劉備只得帶領餘下的百餘騎兵逃走。幸虧有張飛保護，劉備才得以安全。
這個時候，糜芳跑來告訴了看到趙雲投奔曹營的消息。張飛勃然大怒，不聽劉備勸阻，來尋趙雲。在當陽長阪橋這個地方停了下來。他看此處地形有利，決定在此觀望，等待消息。
書中寫道，張飛看橋東有一帶樹木，便生一計，讓自己的手下二十多個騎兵都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林中往來馳騁，衝起塵土，以為疑兵。自己則單槍匹馬，立在橋上。
趙雲則在曹軍陣營中幾進幾出，分別救出了簡雍、糜竺、甘夫人和阿斗等人。等到最後一次救出阿斗，來到長阪橋的時候，已經是人困馬乏。張飛讓其先走，自己在長阪橋上斷後。
追趕趙雲的曹軍來到長阪橋前，看見張飛橫槍立馬於長阪橋上，都不敢近前。這些人馬中，有曹操手下的一流戰將曹仁、李典、夏侯惇、夏侯淵、樂進、張遼、張郃、許褚等人。他們趕緊在橋西一字擺開，紮住陣腳，請曹操前來。
誰知道，曹操到來後，被張飛三聲大叫：誰敢與我決一死戰!嚇死了身邊的夏侯傑，嚇得曹操當先逃走，使得曹軍跟著曹操一塊奔逃，鬧出了一場鬧劇。演義曾這樣描述：
俄而曹仁、李典、夏侯惇、夏侯淵、 樂進、張遼、張郃、許褚等都至，見飛怒目橫矛，立馬 於橋上，又恐是諸葛 孔明之計，都不敢近前。……飛乃厲聲大喝曰：「我乃燕人張翼德也!誰敢與我決一 死戰?」聲如巨雷。曹軍聞之，盡皆股慄。
那麼，曹操手下這麼多的猛將，為什麼遇到張飛，卻沒有人敢上去挑戰呢?我想有以下幾個原因。
一是張飛武勇，這些將領自詢沒有必勝的把握。張飛的大名，對這些武將早就如雷貫耳。他在虎牢關前戰呂布，和曹營的這些將領都有交集。他們都看到過張飛的雄姿，知道他的武勇。
尤其是關羽的介紹給了他們更多的壓力。關羽單槍匹馬殺入袁紹軍中，斬顏良，誅文丑，威震華夏。曹營中都佩服關羽的武勇，可是在關羽口中，張飛比自己更是勝上一籌。說是在百萬軍中取上將首級，如探囊取物，這更是震驚了曹營的將士。
曹操先是讓將領們寫在衣底記住，今日一見張飛的氣概，果然名不虛傳。因此，這些人沒有和他一較高低的勇氣。
二是張飛所處位置，正占天時地利。張飛在橋上養精蓄銳，等待曹軍的時候，正是曹軍和趙雲交鋒之時。曹軍一日一夜奔襲三百里，本就體力消耗太大。在剛追上劉備的時候，尚可以一鼓作氣，打敗劉備。
可是，一旦打敗了劉備，剩下的時間，曹軍四處擄掠，搶奪戰利品，各個都沒有了戰心。幾下加起來，士氣此消彼長，曹營的將士已經不是張飛的對手。此時張飛佔了天時。
再說地利。張飛站在橋上，居高臨下，一夫當關萬夫莫開。曹營將士要和張飛交手，只能一個一個的上。曹營的這些猛將們，體力、馬力都消耗太大，否則也不會讓趙雲在曹營中殺進殺出，如入無人之境。現在要和張飛交手，很可能連平時的一半實力都發揮不出來。
曹營這些猛將如果貿然和張飛交手，不但難以取勝，很可能還會陰溝裡翻船，成了張飛槍下的冤死鬼。因此大家都懷著一個心思，當然誰也不會主動上前了。
三是諸葛亮的陰影一直籠罩在曹軍將士的心頭。諸葛亮自從出茅廬以來，連放三把火，燒得曹軍個個膽戰心驚。此時的諸葛亮不在軍中，但是曹軍卻是不知道。按照曹軍將士的預計，在這次戰鬥中，一定會遇上諸葛亮的妙計，所以人人在心裡都預做了準備。
誰知道在這次戰鬥中，曹軍竟然輕易取勝。這勝利反而更加加重了曹軍的心理負擔。他們一邊打仗，一邊疑神疑鬼，懷疑沒有露面的諸葛亮是不是又設下了什麼計謀。
因此，當他們看到張飛的詭異的舉動，在心裡就把他和諸葛亮聯繫了起來。再加上張飛在樹林中故佈疑陣，更是讓他們心疑。因為在他們心中，張飛是個莽人，不會陰謀詭計。如果有人用計，那肯定是諸葛亮無疑。
有了這個心思，曹軍中的這些猛將就更不會上前了。他們誰也不想拿自己的生命去觸碰諸葛亮的計謀。這些猛將不出馬，那剩下的這些將士更不是張飛的對手，當然不會去送死。這才使得雙方在長阪橋形成了對峙。
四是當時大局已定，沒有人願意再去甘冒危險。當陽這一仗，曹軍發揮自己的專長，長途奔襲，打垮了劉備的主力，打破了劉備佔領江陵的企圖。劉備只得改變方向，去投奔夏口的劉琦。
可以說這一仗，曹軍是大獲全勝。在這個時候，可以說天下已經大局已定。不出意外的話，劉備下一步不是逃就是亡。在這種情況下，這些猛將不想在勝利前犧牲自己的生命，這也是人之常情。
因為有以上的這些原因，曹軍的這些猛將在當陽長阪橋遇上張飛，就沒有人去主動挑戰他了。這樣成就了張飛喝斷長阪橋的一段佳話。