呂蒙初不習文，孫權開導他和另一個勇將蔣欽說：「你們如今都身居要職，掌管國事，應當多讀書，使自己不斷進步。」呂蒙推托說：「在軍營中常常苦於事務繁多，恐怕不容許再讀書了。」孫權耐心指出：「我難道要你們去鑽研經書做博士嗎?只不過叫你們多瀏覽些書，瞭解歷史往事，增加見識罷了。你們說誰的事務能有我這樣多呢?我年輕時就讀過《詩經》、《尚書》、《禮記》、《左傳》、《國語》，只是不讀《周易》。自我執政以來，又仔細研究了『三史』(《史記》、《漢書》、《東觀漢記》)及各家的兵法，自己覺得大有收益。像你們二人，思想氣質穎悟，學習一定會有收益，怎麼可以不讀書呢?應該先讀《孫子》、《六韜》、《左傳》、《國語》以及『三史』。孫子曾經說過：『整天不吃、整夜不睡地空想，沒有好處，還不如去學習。』東漢光武帝擔任著指揮戰爭的重擔，仍是手不釋卷。曹操也說自己老而好學。你們為什麼偏偏不能勉勵自己呢?」呂蒙從此開始學習，專心勒奮，他所看過的書籍，連那些老儒生也趕不上。
魯肅繼周瑜掌管吳軍後，上任途中路過呂蒙駐地，呂蒙擺酒款待他。魯肅還以老眼光看人，覺得呂蒙有勇無謀，但在酒宴上兩人縱論天下事時，呂蒙不乏真知灼見，使魯肅很受震驚。酒宴過後，魯肅感歎道：「我一向認為老弟只有武略，時至今日，老弟學識出眾，確非吳下阿蒙了。」呂蒙道：「士別三日，但更刮目相看。老兄今日既繼任統帥，才識不如周公瑾(周瑜)，又與關羽為鄰，確實很難。關羽其人雖已年老卻好學不倦，讀《左傳》朗朗上口，性格耿直有英雄之氣，但卻頗為自負，老兄既與之相鄰，應當有好的計策對付他。」他為魯肅籌劃了三個方案，魯肅非常感激地接受了。