東漢末年天下大亂，劉備因得了諸葛亮，在赤壁之戰後迅速崛起，為了擴大地盤增強勢力，就想得到西蜀益州之地，益州之主劉璋開始時不明究裡，親迎劉備進入蜀地。這時，巴都太守嚴顏聽說後，知道蜀地恐將易主，不由得萬分感慨地說道：這就叫獨坐窮山，放虎自衛啊!
後來，劉備在蜀中與劉璋翻臉，劉璋憑借蜀中勢力困住了劉備，他的軍師諸葛亮便率大軍由陸路前去救援，並命張飛則率軍沿江溯流而上入蜀。
大軍到達巴都後，嚴顏便派兵嚴加把守，堅決不讓張飛過去。開始時諸葛亮曾對張飛說嚴顏守義英勇不屈，你怎麼對付他呢?張飛說嚴顏早已成為亡國賤虜，若堅持不降，我就叫他死!諸葛亮說不可呀!你剛與劉豫州共定天下來到蜀地，現在人家的國土上，怎麼能輕易地殺義士呢?張飛這才恍然大悟，就下令宣佈軍中士兵不得傷害嚴顏。
一場激烈的巴都之戰展開了，幾番廝殺，最終嚴顏的一名守城大將棄城而逃，於是張飛率軍乘機入城，太守嚴顏終因雙拳難敵四手被活捉。
嚴顏被俘之後寧死不屈。張飛看到嚴顏這副樣子非常生氣，就喝令手下推出去立即斬首，可嚴顏臉色不變地說，大丈夫能屈能伸，做了該做的事，砍頭又有什麼可害怕的呢?
張飛被他言語震撼，認為嚴顏是條漢子。便親自過去為嚴顏解除繩縛，請他上座，並自我請罪說：古有商亡而微子歸周之事，如今劉豫州與劉璋都是同一宗室，一姓相承，大家沒有必要生怨。
之後張飛對嚴顏厚加禮意，終於感動他歸降劉備。
嚴顏歸降了之後，張飛入蜀如有神助，因為一路上的守關之將多是嚴顏的部下，在張飛的軍隊來到後，嚴顏就站到城下勸說，這些人見老上級都歸了劉備，自己也犯不著跟劉備的勢力對抗啊，於是都在嚴顏的勸說下也都紛紛投降了張飛。這樣，張飛一路勢如破竹，竟比諸葛亮先進入蜀地。
諸葛亮聽說此事之後，大為讚賞，他對劉備說張飛雖是武人，卻能義釋嚴顏，頗有國士的風度啊!
劉備也甚感欣慰，便厚戴嚴顏，也賞賜張飛一堆黃金、白銀等，還讓他擔任巴西太守，封爵新亭侯。
試想若無張飛義釋嚴顏，而是破城後殺掉他，那麼即便他之後一路苦戰，想以蜀道之險，他未必真能進入西川，而若無張飛打通陸路，諸葛亮的大軍就是來到西蜀，也會成為甕中之鱉，因為一旦水路被蜀兵封死，蜀中人再堅壁清野，劉備和諸葛的大軍就會陷入孤立無援，被動挨打的局面，所以張飛義釋嚴顏,當為入蜀第一功。