三國時代，風起雲湧，無數英雄豪傑競相出世，在三國武將中，當以關羽、張飛、許褚、太史慈為首，而在謀臣中，應該以諸葛亮為首，所有人的智謀都不如他，當然這因為有《三國演義》的誇張成分，但諸葛亮的謀略能力是毋庸置疑的。
不過諸葛亮也有個佩服的，他在歷史上名聲卻並不響亮，因為他曾多次易主，在古人看來，有不忠的成分，但其才能諸葛亮是非常看好的，他的名字叫劉巴，是三國時期的名士，也是蜀國的官員，當然這是以後，一開始劉巴是荊州劉表的部下。
赤壁之戰前夕，曹操曾攻打荊州，劉備不是敵手，攜著城中老弱百姓一起逃跑，當時大多數荊州官員跟著劉備逃跑，但劉巴卻不跟，因為在他眼裡，劉備只是個織席販履之人，不足以跟隨，所以他投奔了曹操。
赤壁之戰結束後，曹操打敗，荊州後來又到了劉備手中，劉備早就聽說劉巴的才氣，一心想去招攬他為己所用，不料劉巴早算到劉備的企圖，所以老早就躲了起來，跑到了交趾為官(交趾即今廣西與越南交界處)。
後來不知什麼原因，劉巴又回來了，但他還是不去鳥劉備，而去投奔了川蜀的劉璋，後來劉璋邀請劉備前入川時，劉巴就說了萬萬不能讓劉備過來，他是個奸詐之人，必定會奪取你的基業，劉璋不聽，最終果如劉巴所料。
劉備打敗劉璋後，諸葛亮得知劉巴在益州，就去請他出山，為劉皇叔效勞，可惜劉巴始終不願意，後來諸葛亮也拿出劉備三顧茅廬請他的精神，也去請了劉巴三次，結果劉巴被感動，終於答應出山，相助劉備。
一開始，劉備覺得劉巴說話太過傲慢，覺得此人沒什麼才能，本打不算重用了，但諸葛亮說：「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣!」子初就是劉巴的字，於是劉備繼續用劉巴，後來劉巴提出許多治理川蜀的建議，例如打造貨幣、統一物價、實行公賣等，劉備一一照做，果然取得顯著成果。
劉巴在劉備麾下時，與諸葛亮、法正、李嚴、伊籍等人共同制定了《蜀科》，是蜀漢政權打下了基礎。後來劉備稱帝，登基時所用的各種禱文、詔誥、文書都是劉巴做起草的，可見其才能的確不可小覷，幸虧劉備得到此人。
劉巴此人不僅腦子聰明，而且頗具文學水平，怪不得能讓諸葛亮都自愧不如。