諸葛亮的大才可謂傲世三國，但在劉備手下，竟有一人連諸葛亮都自歎不如，此人是誰呢？
雄才大略的諸葛亮在三國的江湖中笑傲群英，能入他法眼的人才委實 不多。然而，有一個非常厲害的奇才，諸葛亮對之非常看重，不僅費盡周 折將其網羅至劉備麾下，而且由衷地公開稱讚說這個人比自己強：「運籌 策於帷幄之中，吾不如子初遠矣。」
諸葛亮所讚的這位「子初」，就是劉巴。劉備也曾贊之曰：「子初才 智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。」厚臉皮劉備在誇劉巴時沒 忘了把自己也順帶地誇了一下。意思是說，子初此人才智絕人，只有像孤這樣的英雄才能用之，孤之外的其他人想駕馭他可就難了。
劉巴，字子初，荊州零陵人。出身官宦世家，其祖父劉曜，曾任蒼梧 太守。父劉棹，曾任江夏太守、蕩寇將軍。劉巴少時就早慧聰穎，很有才 干，卻養成了恃才傲物的個性。雖然同姓劉，但他一直瞧不起劉備「織席 販履」之出身，因此從骨子裡藐視劉備。
十八歲時，劉巴就在荊州擔任郡署戶曹吏主簿。當時劉備正好來荊州 投奔劉表。博學多才的劉巴當時已經很有名氣，劉備叫自己的外甥周不疑 去向他求學，劉巴拚命推辭掉了，說：「我那點學問真算不了什麼，你讓 你外甥拜我為師，就好比摧毀了鸞鳳之艷麗，一頭扎進燕雀的小天地，這 怎能讓他變得更聰明呢? 」搞得劉備灰頭土臉很沒面子。
在決定三國鼎立命運的赤壁之戰前夕，劉備與曹操大戰於長阪坡，結 果劉備被曹操打得落花流水，宅心仁厚的劉備帶領廣大老百姓開始逃難， 荊州有頭有臉的的士族們也都跟著劉備走，加人了逃難的大軍，只有劉巴 一個人往北上，去找曹操。可見他確實反感劉備，寧從「明為漢相、實為 漢賊」的曹操，也不願意跟著打著皇室後裔金字招牌的劉備。
曹操對名士劉巴的前來投奔自然是喜出望外，任命他做橡（助理）， 後來曹操派他去招撫長沙、零陵等地，對其非常重用。想不到，劉巴的運 氣真的很糟，赤壁之戰中曹操慘敗，劉備奪得長沙、零陵等郡。
劉備人主零陵後，聽說劉巴也在這裡，愛才之心又油然而生。求賢若 渴的劉備不計前嫌地去拜訪劉巴，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃 到交趾。
原來，由於招撫長沙、零陵等地的圖謀失敗了，劉巴無法回去向曹操 交差，只能一逃了之。在其出逃之前，諸葛亮曾情真意切地寫信勸他歸順 劉備，劉巴卻回復：「受命而來，不成當還，此其宜也。足下何言邪！」 毫不猶豫地拒絕了，使「先主深以為恨」。
劉巴逃到越南還不夠，怕劉備通過渠道找到他，改姓為張。《零陵先 賢傳》記載：巴入交趾，更姓為張。與交趾太守士谿計議不合，乃由胖舸 道去。為益州郡所拘留，太守欲殺之。主簿曰：「此非常人，不可殺也。」
主簿親自送至州，見益州牧劉璋，璋父焉昔為巴父祥所舉孝廉，見巴驚 喜，每大事輒以咨訪。
劉璋本來是親曹派，派張鬆去對曹操表明態度。不料因為張松其貌不 揚，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子氣回來的張松便勸劉璋和劉備合起來 ;(才付曹操。劉璋沒什麼主見，也就同意了。入幕劉璋的劉巴給了劉璋一個很有戰略眼光的建議：不要接納劉備。 「巴諫曰：『備，雄人也，入必為害，不可內也。』既入，巴復諫曰：『若 使備討張魯，是放虎於山林也。』璋不聽。巴閉門稱疾。」
在政治上極為幼稚的劉璋沒聽劉巴的逆耳忠言，張松暗通劉備的事情 敗露後，劉璋才明白劉巴當初的意見是正確的。但此時大勢已去，益州果 然很快被劉備收入囊中。劉備圍攻益州時，曾號令三軍：「誰敢加害劉 巴，就滅他三族。」後來，士兵們拿住了無法逃身的劉巴，劉備大喜。
劉備再次盛情相邀，諸葛亮也寫信對劉巴苦言相勸，走投無路的劉巴 只好謝罪歸附，被劉備任命為左將軍西曹掾（劉備此時的主要官職是左將 軍，西曹掾主管府內官吏的任用）。諸葛亮對此也十分高興，因為自從劉 巴上任以後，諸葛亮的工作負擔減輕了很多。劉備稱漢中王后，以劉巴為 尚書；法正去世後，又將劉巴晉陞為尚書令，負責處理日常政務。
由於劉巴總是不搭理張飛，張飛為此很憤懣，兩人關係一直很緊張， 諸葛亮曾勸劉巴對這位皇弟客氣些，但劉巴不買賬。很重桃園結義之情的 劉備對劉巴的這一點很反感，他對諸葛亮說：「劉巴這個人才智超人，如 果無人替代，那麼就用他，如果有人替代，那麼就不必用他了。」
諸葛亮回答：「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣。」劉備聞畢才打消了放棄劉巴的念頭。
關於劉巴冷落張飛這件事，東吳智囊之首張昭也站在劉備一邊，認為 劉巴這個人太過分。但吳主孫權卻另有一番自己的看法，他說：「如果讓 劉巴隨波逐流，取悅於劉備，他又怎能稱得上是高士呢?」
劉巴為人節儉，不願與人交往，只重公事。劉備登基時，所有文詰策 命都出自劉巴之筆。劉繼興考證，其時有諸葛亮、法正、劉巴、李嚴、伊籍 「共造蜀科』』之說：蜀科之制，由此五人所制。可見劉巴的能耐確實很大。
劉巴最牛的貢獻是在歸附劉備後不久。史載，在劉備攻取益州之後， 國庫空空，劉備十分憂心。劉巴說：「小事一粧，三個動作搞定：一、鑄 值百錢的銅板通行；二、統一全國物價；三、實行公賣制度。」（巴曰： 「易耳，但當鑄直百錢，平諸物賈，令吏為官市。」）劉備從之，數月之間， 府庫充實。
劉備稱帝的第二年，即蜀章武二年（公元222年），劉巴病逝，時年只 有三十九歲，可謂天妒英才，壯歲早逝。