劉備的收川行動：本來自與劉璋翻臉以來，戰事異常順利，再加上前鋒主將黃忠勇冠三軍，衝鋒陷陣，所向披靡，劉備才得以兵圍雒城，成都在望，但不曾料在雒城卻碰上了一個難纏的對手，劉璋的兒子：劉循。
劉璋雖昏弱，其長子劉循卻是個不易對付的角色，由綿竹退守雒城後，劉循手下尚有兩名大將：劉瑰、張任。劉瑰善守，被劉循委以堅守雒城的全權督軍重任；張任善戰，被授予前敵主將，率主力駐防雒城之外的雁橋，以期於野戰中挫敗荊州客軍的銳氣，就算能相持於雁橋，那劉備軍也必定長耗不起，更何況還有後方成都的支援，雒城之戰劉循開始時並不落下風。
誰知雁橋之戰大出劉循意外：那張任竟認為益州軍已處於「哀兵必勝」的地位，盡出主力與劉備決戰於雁橋，劉備的荊州部隊初戰即敗退，張任持勇掩殺，輕兵冒進過於深入，結果被劉備與龐統預伏的魏延軍伏擊，招致失利。欲回師雒城又被黃忠率精兵截斷了歸路，以至張任本人被劉備擒殺，益州軍大敗虧輸。
對劉備來說，現在是形勢一派大好，龐統也認為雒城攻克在即，乘勝揮師圍了雒城之後，才發覺不是那麼回事：那劉循接受了張任兵敗的教訓，決不再出城作戰，由劉瑰督戰於城頭，劉循調度於城內，劉備軍的數次強攻竟然損兵折將，毫無戰果！龐統有點沉不住氣了。
尤其是見劉備急調留守荊州的諸葛亮與張飛、趙雲、劉封等入蜀助戰，龐統更是心裡不是滋味。但劉備此舉實際甚是明智：雒城急切不能得手，戰勢眼看將不利於荊州軍，東面的巴郡若出兵援助雒城，劉備軍無疑將處於首尾難以兼顧的境地；尤其是成都的劉璋若舉精兵來援，那荊州客軍形勢將更為不妙，三面臨敵，久困於堅城之下，必敗無疑！
荊州軍出動巴東，將緩解雒城圍城部隊的壓力，最起碼來自東面外圍的危險不存在了；至於劉璋成都的援兵？那就不是劉備所能指揮的了，只能寄希望於劉璋按兵不動，坐視雒城被圍。
劉璋還真是按照劉備所希望的部署兵力：守衛自己所在的都城是重中之重，精兵雖有，焉能輕易出動？至於兒子苦守的雒城？發揮自己的潛力吧，指望虎父接濟的無不都是犬子，要相信兒子的能力，烈火練真金，困境鑄英雄！
開始的雒城攻防戰劉循還真不負虎父所望：竟然在守城戰中取得了一個絕大戰果：把劉備的軍中主謀、軍師中郎將龐統給幹掉了！
龐統可不想熬到諸葛亮等人來到再拿下雒城，立功過於心切，指揮作戰時站位過於靠前，竟然被一支流矢射中了要害，當場殤命於雒城之下，「鳳雛」尚未長為成鳥，便提前進入了「涅磐」期！
劉備聞噩耗大為悲痛，言則流涕。愛屋及烏，愛才及父，在拜龐統老爸為議郎並遷諫議大夫的同時，親自督軍死死圍困雒城，誓要為龐統復仇！至於劉璋？暫時顧不那麼多了。
劉璋還真的不用劉備顧慮，竟於成都手握三萬精兵，眼睜睜的看著劉備在雒城將圍困進行到底，倒像是在體驗坐以待斃到底是什麼滋味？
兒子劉循還真是不含糊，面對劉備大軍的圍困強攻，堅持不降，抗戰到底，這一守竟然將劉備牽制在雒城城下一年有餘！
雒城被圍城之時，已投入劉備軍中的法正曾苦心來書成都勸降，劉璋不置可否，卻又不採取任何行動支援雒城的兒子，只知成天苦悶愁思、會議不斷，最後也沒拿出任何決議。
其實，初與劉備翻臉時就有人提出過一個極好的抗戰方略，這個人叫鄭度，他給劉璋出了個「堅壁清野」的主意：「劉備客軍無輜重，無法持久作戰，應當盡撤巴西、梓潼人民於涪水之西，糧草一概燒光，然後高壘深溝，決不與劉備作戰，不過百日，劉備必將自走。那時出動打擊掩殺必能擒殺劉備！」。
據史載，劉備聞聽此消息大驚失色，唯有深深瞭解劉璋的法正不屑此消息，法正對劉備保證：放心，劉璋其人，向來不聽正確建議。
知劉璋莫若法正，那劉璋確實是個固執的主子：早在請劉備入蜀之時，先拒絕了主簿黃權的苦心婆心之警告，後不理采從事王累的倒懸城門的死諫，現在當然不能聽從鄭度的胡說，拒絕的理由絕對偉大感人：「吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也！」－－執政以民生為重的好人劉璋！
就這樣，在「好人劉璋」的耐心等待下，荊州的諸葛亮尊劉備的意見，留關羽鎮守荊州，自己起軍數萬，與張飛、趙雲為前鋒，兵分北南兩路，沿江西上，一路斬關奪將，收郡伏縣，浩浩蕩蕩殺到了雒城！