赤壁之戰以後，劉備和劉璋的聯軍獲得了勝利，劉備趁機佔領了荊州。這下一向漂泊的劉備終於有了自己的地盤，別提多高興了。可是高興沒幾天，他就發現，自己這個地方，不咋地啊。荊州北部還被曹操佔領著，隨時都有滅了自己的危險。荊州東部是東吳，東吳佔領著長江天險，也是隨時都有可能勒索自己，要點這個，要點那個，自己這哪受得了。
一、劉璋引狼入室，劉備順水推舟
而西部的劉璋，這時候卻送來了一個好消息。他的手下張魯，佔據了漢中，叛變了劉璋。這可讓劉璋難堪了。但是他們又打不下張魯。於是劉璋的謀臣張松出了一個餿主意，自己出錢出兵，請荊州的劉備，來幫自己打張魯。這是多「好」的計謀啊。於是乎劉璋就傻乎乎得邀請劉備前來幫忙。
根據《隆中對》的計劃，益州荊州這對劉備至關重要。而且荊州之地現在岌岌可危，正所謂「瞌睡的時候送個枕頭」，劉璋此舉可謂引狼入室，劉備當然一口答應。前有劉表讓劉備駐軍新野以御曹，今有劉璋讓劉備進駐漢中以御曹，兩者手段如出一轍。
劉備來到葭萌關，秣馬厲兵，準備進攻張魯。劉璋也是頗不放心，就在白水駐紮了重兵，由白水都督楊懷統領。這邊劉備拿了劉璋的士兵和糧草，並不急於進攻張魯，反而是在本地大施仁政，籠絡人心。進攻之事反而遲遲未動。
楊懷覺得不對勁，趕緊上述劉璋讓他早日防範劉備。劉璋宅心仁厚，覺得劉備肯定不會這麼做的。轉眼來到了公元212年，曹操發兵攻打孫權。漢中因此受到威脅。劉備上書劉璋再要兵一萬和大量糧草，要攻取漢中，以保護劉璋的北大門。
劉璋這次可沒那麼傻了，我給你了那麼多兵然你打張魯，你都沒信。現在又要兵要糧，我給你豈不是肉包子打狗一去不回。但是不給又說不過去，於是打了個折，給了四千精兵。劉備一看哎呦呵，這是不相信我了，那我走了得了。於是假意撤軍，實則是動了進攻劉璋的心思了。於是乎，益州一戰，也就在所難免了。
劉備進駐白水，請神容易送神難，劉備來了可就不好走了。可憐劉璋還以為是同宗之輩，不會騙他。在三國時期，太天真的人，往往下場都不會太妙啊
二、破白水三路進蜀中，太仁義劉璋失戰機
其實不止是劉璋仁義過頭，劉備其實也心軟了。在攻打劉璋之前，龐統給了劉備上中下三個計策。
上策是派一隻小隊奇襲成都。劉璋的軍事水平不高，成都貴為中心但無重兵把守，突襲的成功性很高。刺殺掉劉璋，那整個蜀中便唾手可得。中策是誘殺白水都督楊懷，然後三路進攻成都，這樣比較穩妥。下策便是真的退回荊州，然後看劉璋的反應。
劉備覺得上策不是仁愛之輩做的，便採取了中策。假意向楊懷通報說曹操進攻漢中，劉備要出兵漢中。楊懷不疑有他，前往葭萌關相送，這下可是中了劉備的圈套，劉備暗中殺掉楊懷，由內奸張松引領，控制了白水，進而攻佔涪城建立攻取益州的根據地。劉璋一看劉備果然反了，怒不可遏，派出吳懿等人開赴涪城阻擊劉備，兩者開始正式刀兵相向。
劉備孤軍深入。對他來說，作戰非常困難，後勤也非常困難，所以他不得不使用當地的物資。
劉璋的部下鄭度提議把阜城的人都搬走，劉備拿不到補給，便不戰而勝。這個建議很好，可惜劉璋沒有採納。認為這不是仁愛的領袖所為。保護百姓還來不及，怎麼能利用百姓呢。
劉璋高估了自己的能力和下屬的忠誠。他認為吳懿可以戰勝劉備，但是吳懿臨陣倒戈，投降了劉備。後來，劉璋派李嚴防守綿竹，李嚴也相繼向劉備投降。吳毅和李嚴的的投降反而加強了劉備的軍隊。
後來，劉備調遣荊州軍隊進攻益州。諸葛亮、張飛、趙雲率領軍隊進攻長江沿岸的巴東縣。當時劉璋的部隊正在與劉備對峙，根本無力阻止諸葛亮。諸葛亮打敗巴東、巴軍，與劉備會師一處。
大家一直認為成都很難攻，這是軍事上的誤解，成都並不難攻，只要突破秦嶺線，大巴山方向，整個四川平原就安全了，成都就在你的進攻範圍之內。諸葛亮入侵益州後，劉璋的最後抵抗失去了意義，所以敗局已定了。劉璋沒能及時將劉備趕出去，使劉備的攻勢越來越猛。而東洲人的賣主求榮，先後向劉備投降，更是直接扭轉了戰局。
隨後，劉備圍攻雒城，這是進攻成都的最後一個障礙。劉璋想守住，卻守不住，劉備可以圍而不攻。因為劉璋沒有一個勤王之師，一旦被包圍，那麼只能坐吃山空。雒城被圍困一年後攻破，劉備包圍成都，並且招降了馬超。
簡雍認為成都的糧食可以用一年，但劉璋認為這是毫無意義的，堅持下去只能讓百姓更加痛苦，所以選擇開城投降。後來，劉備把劉璋安置到公安，初步完成了《隆中對》中提及的「跨有荊、益」目標，建立起穩定的根據地，三分天下的格局正式確定。
這場戰爭，直接導致了三分天下的成立。從此以後真正的進入了三國鼎盛時期。縱觀此戰，劉備得蜀中確實耍了計謀，但是劉璋如此能力，就算這次劉備放過了他，以後他的日子，也不會好過。