公元211年，劉璋聽聞曹操要派兵征討漢中的張魯，他擔心張魯投降曹操後，他自己將面對曹操和張魯兩路大軍。在此之前，劉璋甚至連張魯都打不過，如果曹操軍團再度來襲，只怕劉璋根本無力抵抗，在這樣的情況下，劉璋聽了張松的勸諫，決定邀請劉備入川協助他自己討伐張魯，抵禦曹操。而劉備也就此進入益州，並在三年後逼得劉璋投降，就此佔據益州。但仔細分析當年劉備奪取益州的經過，不難發現劉備與劉璋雙方交戰主要發生在建安十八年，而在建安十九年夏時，劉璋就出城投降了，也就是說這一場戰事就打了一年半，而且從劉備入川的始末來看，這簡直就是三國戰爭史上的奇觀。
在劉備入川時，他不過是試探一下蜀川內部的情況，因此，當時劉備僅帶了一萬荊州軍隊，後來劉備並軍三萬攻打劉璋，而這三萬人中的兩萬人都是劉璋的白水軍。可是劉備竟然依靠著一萬荊州軍隊，再加上大半被脅迫加入劉備軍的士兵，就可以在劉璋的地盤上屢戰屢勝，而劉璋派出的將士除了張任等寥寥數人能堅持得久一些，其他人幾乎都是被劉備軍一戰擊潰，末了還要投降劉備，使得劉備的軍隊實力迅速增加。雖然這樣的情況與劉備的軍事能力沒有太大的關係，但這也體現出了益州此時幾乎是不攻自破的。既然如此，為何劉備在此前輾轉數地，顛沛流離時，沒有想過要奪取益州呢?
事實上，劉備在一開始沒有奪取益州，一方面是因為當時益州根本就不是劉備心中的根據地。早起劉備就曾佔據了徐州，而徐州作為百戰之地，無論是地理環境還是人才儲備都是十分優秀的，在這樣的情況下，劉備自然優先考慮將益州牢牢掌握在自己手中，而不是對外擴張。而劉備即便當時有擴張的想法，他也應該考慮離自己比較近的青州，如果此時讓劉備捨棄已經有了人望和根基的徐州，而跑去攻打益州，且不說這樣的擴張是否能成功，就這樣的想法都不會得到徐州人士的支持。
即便劉備成為徐州牧時，諸葛亮已經在劉備手下幹活，但他也不會向劉備提出跨越荊州和益州這樣的方針，畢竟此時天下的形勢與隆中對時期的形勢完全不同，即便諸葛亮要為劉備規劃戰略方針，也應該是在呂布敗走徐州時，將呂布誅殺，隨後以此為契機與曹操較好，先共同抵禦袁術，再想辦法除掉袁紹，並與盟友曹操一同瓜分北方的土地。畢竟相比於益州，劉備無論是佔據兗州、冀州還是徐州，都要比偏居一隅的益州要好得多。畢竟自古以來，政權往往都是自北向南的統一，從南方向北方擴張，進而統一天下的僅有明朝的開國皇帝朱元璋，可見佔據益州再北伐是不得已而為之的事情。
最為關鍵的是，在劉備早期的時候，益州並不是由劉璋掌權，而是由劉焉掌控。在劉焉手中的益州可不是軟弱無力的，劉焉進入益州後，他能控制張魯盤踞漢中，在此之後，劉焉進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，使得益州當時處於半獨立的狀態。就這點來說，劉璋遠不如劉焉。而當時的劉備以劉焉為對手，而劉焉絕不會像劉璋這麼好對付，正因如此，劉備絕不會想去進犯益州，佔據蜀川。
筆者認為，劉備之所以在早期不奪取益州，主要還是因為佔據北方的意義遠大於南方，在這樣的情況下，劉備不會考慮佔據南方，自然也不會想到要佔據益州了。