三國時期，英雄豪傑輩出，不僅有曹操、劉備、孫權這些獨霸一方的風雲人物，在他們的手下更是猛將如雲，演繹了一個時代的精彩。
如果單論武藝的話，呂布絕對是三國時代裡的最強者，畢竟「人中呂布，馬中赤兔」這句話不假。在虎牢關的時候，劉備、關羽、張飛三兄弟一起上，結果也沒能拿下呂布，可見呂布的戰鬥力是有多強。
不過，就算勇猛如呂布，也有害怕的人，那麼這個人是誰?他就是張飛，為什麼呂布會害怕張飛呢?
首先，呂布和張飛的第一次交手，那是在虎牢關，呂布一人把十八路諸侯裡的那些武將打得屁滾尿流，在萬軍叢中如入無人之境。不過張飛可不服：「三姓家奴休走!燕人張飛在此!」張飛出場就在氣勢上壓倒了呂布，讓呂布覺得自己做人確實有問題。
其次，張飛和呂布大戰了三十幾個回合，結果勝負未分，這讓呂布認識到張飛的實力不弱，至少和自己有得一拼，而且張飛是那種不要命的打法，呂布並不想和張飛同歸於盡，他還想留著小命享受榮華富貴，呂布就怕張飛這種一上來就拚命的人。
最後，呂布是一個背信棄義的小人，而張飛最重義氣，張飛愛揭呂布的短，提及呂布不堪回首的過去，這讓呂布恨得直咬牙，可最終卻拿張飛沒辦法。在呂布的內心深處，也許張飛這樣義氣深重的人，往往讓呂布深深感到害怕。