東漢末年，轟轟烈烈的黃巾起義雖然被鎮壓下去了，但它卻沉重地打擊了漢朝地主階級的統治，使早已腐朽不堪的東漢政權分崩離析，名存實亡。在鎮壓黃巾起義的過程中，各地州郡大吏獨攬軍政大權，地主豪強也紛紛組織「部曲」(私人武裝)，佔據地盤， 形成大大小小的割據勢力，轉入爭權奪利、互相兼併的長期戰爭，造成中原地區「白骨露於野、千里無雞鳴」的淒慘景象。
當時的割據勢力：主要有河北的袁紹、河內的張楊、兗豫的曹操、徐州的呂布、揚州的袁術、江東的孫策、荊州的劉表、幽州的公孫瓚、南陽的張繡等。形成群雄並起的局面，在這些割據勢力的連年征戰中，袁紹、曹操兩大集團逐步壯大起來。[1] 公元196年(建安元年)，曹操迎獻帝，遷都許縣，自始挾天子以令諸侯(「奉天子而征四方」)，威勢大增。他先後擊敗呂布、袁術，佔據了兗州、徐州以及部分豫州、司隸。公元199年(建安四年)，袁紹最終戰勝公孫瓚，據幽州、冀州、青州、并州，盡有河北之地，意欲南向以爭天下。
這樣，華北最重要的兩個政治軍事集團，決戰勢所難免。起初形勢袁強曹弱。袁紹已無後顧之憂，地廣人眾，可動員的兵力在十萬以上。[2] 曹操則是處於四戰之地，除了北方的袁紹，關中諸將尚在觀望，南邊劉表、張繡不肯降服，東南孫策蠢蠢欲動，暫時依附的劉備也是貌合神離。儘管如此，當時的一些有識之士，包括曹操的謀士參謀荀彧、郭嘉，還在張繡麾下的賈詡，以及涼州從事楊阜，在綜合分析了曹、袁的優劣後，認為袁紹外寬內忌，好謀無決，他們都看好曹操，認為局勢會向著有利於曹的方向變化。
公元198年(建安三年)十月，河內郡太守張楊欲出軍救援呂布時卻為部下楊丑所殺，曹操解除進攻徐州呂布的後顧之憂，十一月，呂布被曹操消滅;公元199年(建安四年)，張楊舊部眭固殺楊丑，欲北投袁紹，曹操派史渙、曹仁擊破眭固，取得河內郡，把勢力範圍擴張到黃河以北[3] ，六月，袁術病死，十一月張繡投降曹操[4] 。劉表坐觀成敗[5] ，孫策保守江東。局勢變得更加明朗。