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在赤壁之戰中，曹操遭遇軍事生涯中最大的一次失利。這讓他認識到，要在短時間內實現統一是不現實的，於是他退回北方休養生息。
西涼勢力在後方的牽制，是赤壁之戰失利的一大原因。在休養生息幾年後，曹操改變之前南下的策略，決定西進討伐以馬超、韓遂為首的西北群雄。
公元211年三月，曹操遣司隸校尉鍾繇率大將夏侯淵，以討伐漢中張魯為名進兵關中。此假道伐虢之計被馬超識破，於是聯合關中諸將韓遂、楊秋等十部人馬，集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於關中潼關，準備進攻曹軍。曹操立即再派曹仁到關中督戰，但因為忌憚精悍的關西兵，他下令讓諸將堅壁固守，不要正面進攻，等待他親率大軍到來再作打算。
八月份，曹操抵達潼關。他知道關西諸軍善於野戰，因此，他避其鋒芒，首先採取堅守不出的策略。再根據西涼軍各為其主(沒有盟主)的特點，用離間計離間關中聯軍，導致關中聯軍的軍閥們相互猜疑。曹操則趁此機會在渭南一帶發動大決戰，關東聯軍大敗。 建安十八年(公元213年)，曹操大將夏侯淵逐馬超、破韓遂、滅宋建、橫掃羌、氐，虎步關右，涼州地區基本平定。
公元214年，劉備取得益州。此時曹操敏銳地察覺到了劉備的戰略意圖是進取關中。他要搶在劉備之前拿下漢中。公元215年3月，在取得涼州後僅修整了一年左右的時間，曹軍又投入了征討漢中張魯的戰役中。公元215年十一月，張魯投降，曹操取得漢中之地。
一、戰略性放棄漢中。
漢中之戰由劉備在建安二十二年(217年)發起，至建安二十四年(219年)五月結束，此次戰爭持續近兩年之久。劉備兵分兩路，一路由劉備親自領軍，以法正為謀主，趙雲、黃忠為將，攻入漢中，這一路大軍和曹魏軍隊進行了漢水之戰、定軍山之戰等戰役。另外一路大軍，則是由張飛、馬超統帥，雲集了吳蘭、雷銅、任夔等大將，此路軍與曹魏軍隊進行了武都之戰。而漢中之戰共分為四個階段：
01、第一階段戰役：武都之戰，張飛、馬超完敗。
建安二十二年(217年)，張飛、馬超率軍攻打涼州南部的武都郡，目的是控制祁山，切斷漢中夏侯淵兵團的後勤供應線，從而迫使曹魏退出漢中之地。馬超在西涼地區具有非常高的威望，而張飛亦是勇冠三軍的萬人敵，劉備一出手就亮出了底牌。果然不出所料，張飛、馬超率領的大軍很快拿下了武都郡的治所下辯。對此，曹操讓曹休和偏將軍曹真、雍州刺史張既等隨曹洪進軍征討。
攻佔武都郡的治所下辯後，張飛計劃屯駐於固山一帶，目的是防止曹操軍從馬閣道增援。他放出風聲是要切斷曹軍的後路。但張飛的計謀被曹休識破，曹休認為，如果張飛的大軍真的要切斷我軍後路，就應該隱蔽行動。現在張飛等人卻大張旗鼓放出風聲，肯定是採用了疑兵之計。他向主帥曹洪建議：趁張飛軍尚未在下辨完成集結時，出其不意出動大軍進攻，迫使張飛等人退軍。
曹洪命令曹魏大軍主動出擊。面對曹魏大軍的突然出擊，蜀漢將領吳蘭毫無防備，遭到慘敗，其牙將任夔被斬，只得放棄了下辨，率領殘兵撤退。而在之後的戰鬥中，吳蘭、雷銅這兩位蜀漢大將也相繼戰死沙場。至此，在武都之戰中，蜀漢大軍作戰失利，並且損失了吳蘭、雷銅、任夔這三位大將。張飛被迫退出武都。
02、第二階段：定軍山之戰，劉備完勝，夏侯淵殞命。
建安二十三年(公元218年)，劉備親自領軍，以法正為謀主，趙雲、黃忠為將，從陽平關方向進兵漢中，但被張郃阻擋在陽平關外漢江上流的深山峽谷之中。雙方對峙一年有餘，劉備軍無法前進一步。
建安二十四年(公元219年)，劉備改孌作戰策略。他一面派兵攻打張郃在走馬嶺的營堡，一面安排南渡漢江繞過陽平關，沿山間小路，趁夜偷襲搶佔了軍事要地定軍山。
定軍山已一失，陽平關就處於劉備軍前後夾攻的位置，而且威脅到曹軍的運糧通道，這讓劉備實現了反客為主，掌握了主動權。夏侯淵急忙率軍回援定軍山，此時劉備居高臨下，左右調動曹軍，使夏侯淵疲於奔命，最終被黃忠斬於馬下。曹軍主帥夏侯淵戰死後，張郃即退守陽平關待援。
03、第三階段：漢水之戰，曹操初戰失利
建安二十四年(219年)三月份，曹操從長安走褒斜道兵進漢中。曹操抵達陽平關後，分兵進逼定軍山，劉備採取固守策略，雙方都派兵騷擾對方的糧道。
曹操派徐晃等人對駐守在陽平關外的高翔發動進攻，目的是破壞蜀軍的金牛糧道。徐晃一度擊破了高翔營地，但最終還是無法破壞蜀軍的金牛糧道。
而劉備這邊，趙雲、黃忠卻在漢水之戰中重創曹軍。曹操的糧草被劫，土兵自相蹂踐，墜入漢水中淹死者不計其數。此戰後，曹操堅守不出，並揚言要調曹彰過來支援。但卻在做退兵的準備，他準備戰略放棄漢中了。
04、第四階段：曹操堅壁清野，戰略性放棄漢中。
建安二十四年(219年)五月，在進駐漢中僅僅二個月的時間，曹操就安排全部人馬撤出漢中。同時將漢中的老百姓遷出，華陽國志 卷第六中記載：
「二十四年(219)，張飛率吏民內徙」
進駐漢中短短二個月的時間就撤出，這表示曹操根本就沒有打算在漢中待下去。他此次率領大軍進入漢中，實際上就是為了掩護漢中吏民的內遷。此後，漢中之地差不多已經成為一片空地。
曹操為什麼要戰略性放棄漢中?我們如果進行縱向及橫向的對照，就會發現，放棄漢中是一步絕妙好棋：既在戰略上對蜀國進行了壓制，又解除了魏國東邊(荊州)的威脅，使魏國扭轉了在赤壁之戰後的戰略劣勢，在戰略上始終保持著對吳、蜀兩國的壓制。而在個人戰略策劃能力上，曹操此戰中的表現可以說是碾壓了劉備!
二、曹操為什麼要放棄漢中?
01、曹操預判荊州方向會出事，趕在訊期前撤出漢中。
五月份是漢中的汛期，曹操如果不及時撤出，就必須一直待到冬季了。到時糧草是否能供應的上是一個未知數，更可怕的是，此時荊州方向的樊城、襄陽可能已經失守了。
為了配合西線的漢中之戰，公元218年十月。關羽與曹仁本部宛城的侯音聯合起事，曹仁不得已從襄陽回軍平亂，但直到219的正月才平定侯音之亂，此後繼續和關羽處於僵持狀態。
曹操此時敏銳地察覺到荊州方向可能會出事，他必須回許都坐鎮，於是他果斷撤出漢中，同時將漢中居民遷出，給劉備留下了一個爛攤子。
而劉備沒法跟上曹操的步伐，當曹操撤回許都指揮荊州之戰時，劉備還留在在漢中。在曹操、孫權的夾攻下，關羽首尾受敵，又沒有援兵，最終兵敗被害。
在荊州之戰後，曹操將原蜀國擁有的荊州四郡讓給吳國，解除了蜀國對魏國東邊的威脅。此後，魏國就擁有了各個擊破吳、蜀兩國的機會。
02、放棄漢中是曹操臨死前下的一盤大棋：使魏國防線後移，以秦嶺天險作為屏障，據險固守，使諸葛亮一輩子也無法突破此防線。確保魏國始終壓制著吳、蜀兩國。
曹操與劉備在漢中已形成僵持之態。糧道又受到趙雲、黃忠的騷擾。他一時找不到擊潰劉備軍的辦法，雙方勢必形成持久戰。至此，漢中已失去做為進攻益州跳板的戰略意義。現在反而成為魏國的一個包袱了。
將防守線退至關隴，據險防守，利用秦嶺的屏障圍困蜀國。把難於上青天的蜀道留給蜀國，並且遷走漢中的居民，堅壁清野。這就是曹操的戰略規劃。
後來諸葛亮數次北伐，始終無法成功。原因之一是遇到了糧草供應的問題，二是秦嶺的屏障作用使諸葛亮北伐只能走「秦嶺六道」， 而魏國則據險防守，使蜀國無法擊破防線。最終也將諸葛亮耗死了。
03、曹操當時已生病，時日無多。他要為曹丕繼位鋪路。
公元219年，一代梟雄曹操已經英雄遲暮。他的頭痛病越來越嚴重，他知道自己行將就木，所以他已經在策劃身後之事了。他在當年確立了曹丕的太子地位，並找借口誅殺掉曹植的頭號軍師楊修，為曹丕的順利繼位掃清了障礙。
夏侯淵在漢中被黃忠所殺後，漢中魏軍面臨被全殲的危險。此時曹操雖然已經生病，而且當時荊州也不太平，但為了救出陷在漢中的魏軍，他只能帶病進入漢中。他進軍漢中的目的，就是為了掩護漢中吏民的內遷，同時安全撤出大軍，這從他入駐漢中僅兩個月就撤出就可看出，他根本就沒打算久留漢中。他不想給曹丕留下一個爛攤子。
表面上看是劉備擊敗曹操，奪取了漢中之地。但是實際上，是曹操主動放棄了漢中，劉備得到了漢中之地，得以鞏固益州，但是漢中人口的銳減(被曹操遷出)，又使漢中之地成為了劉備的包袱，需要傾注時間和資源於漢中之地。而曹操雖敗，但是主力未損，又遷走了漢中大量人口到關中、雍涼之地，形成了對劉備的軍事壓力，穩定了局勢。這樣，確保了曹操依舊是實力最強大的一方。
結語
曹操放棄漢中，在戰略上具有高瞻遠矚的目光。放棄漢中退守關隴，使魏國防線後移，以秦嶺天險作為屏障，據險固守。是一步以退為進的妙棋，這從以後諸葛亮無法突破此防線可得到驗證。
放棄漢中後他得以及時投入荊州戰場，聯合孫權擊潰關羽，讓蜀國失去所有荊州地盤，從而使蜀國在東邊失去了對魏國的進攻路線。這樣，加上關隴防線，實際上是把蜀國困在益州了。另外，荊州之戰也成功瓦解了吳、蜀聯盟，直接引發了後來的夷陵之戰，讓魏國的領先優勢進一步擴大了。
在此過程中，劉備完全跟不上曹操的思路及動作。他中了曹操的圈套，發動了夷陵之戰，親手宣判了蜀國的死刑。
而孫權一樣被曹操牽著鼻子走。他以為得到蜀國的荊州四郡是撿了大便宜，實際上卻是幫了魏國的大忙：
01、孫權引火燒身：他親手撕毀了吳蜀聯盟協議，將盟友蜀國變成了敵人，讓魏國可以坐山觀虎鬥。
02、作繭自縛：本來蜀國可在荊州幫東吳防守魏國，吳蜀兩國互成犄角之勢，這是三國能保持戰略平衡的基礎，現在蜀國出局，東吳必須單獨面對魏國，這是作繭自縛之舉。