「劉備借荊州——有借無還」，成了一句家喻戶曉的歇後語。劉備的信譽因此大打折扣。《三國演義》說到「三氣周瑜」，多圍繞荊州的「借」與「要」展開，給人的總體印象是要債的快被逼瘋、欠債的一味耍賴，不管做了怎樣的藝術處理，對劉備顯然不利。
正史對「借荊州」也多有描述，《三國誌》魯肅傳、呂蒙傳多次提到荊州是「借」出去的，劉備傳等提到孫權要討回荊州，不過這些記載往往又比較含糊，既沒有詳細說明劉備是怎麼借到荊州的，更沒有具體指出這個「荊州」指的是什麼。
在東漢末年，荊州不是一個城池，而是一個很大的地域概念，具體說就是東漢的13個州之一。下轄南陽郡(河南西南)、南郡(湖北西部)、江夏郡(湖北東部)、長沙郡(湖南東北)、桂陽郡(湖南東南)、武陵郡(湖南西北)、零陵郡(湖南西南)等7個郡，曹操南下荊州之前南陽郡被其佔去大部，江夏郡被孫權佔據一部，其餘盡歸劉表父子所有。
曹操南下，劉表死、劉琮降，荊州的格局發生了改變，孫權的勢力未變，其餘盡歸曹操所有。之後發生了赤壁之戰，曹操雖戰敗，但並不意味著荊州7個郡歸了孫劉，因為曹操仍佔據整個南陽郡以及南郡、江夏郡的大部，江面四郡處於「自治」狀態，孫劉控制的地方十分有限。
曹操由赤壁退到了南郡的郡治江陵，而不是向北方逃跑，說明他不想放棄荊州，但孫權、周瑜、劉備動作很快，迅速擴大戰果，周瑜、劉備指揮孫劉聯軍追到江陵，孫權同時又走出一步好棋，於建安十三年(208年)12月親自率隊開闢了東線戰場，出擊曹軍控制下的合肥。
在這種情況下曹操仍未放棄，因為荊州實在很重要，他任命曹仁為南方軍區司令(征南將軍)，由橫野將軍徐晃協助守衛江陵，折衝將軍樂進守衛襄陽，做出這些安排後曹操率領其餘主力北撤。
有曹仁坐鎮江陵這一仗並不好打，孫劉聯軍前後攻了一年多。看到江陵城一時難以攻克，周瑜便指揮人馬去占江陵上游的夷陵，即今湖北省宜昌市，在夷陵大破曹軍，此戰中年僅30歲的年輕將領呂蒙脫穎而出，被孫權任命為副軍長(偏將)。
據《吳錄》記載，看到江陵城無法攻克劉備向周瑜建議：「江陵城裡糧食很充足，這是攻不下來的主要原因(城中糧多，足為疾害)。建議讓張飛率1000人跟您攻城，您分給我2000人，從夏水繞到曹仁的後面，曹操聽說後必定撤走。」
夏水是漢水的一條支流，發源於江陵一帶，劉備的具體作戰方案無法考證，但他提出的以另一種思路打破戰場僵局的想法是有價值的，被周瑜所接受，周瑜後來給劉備增兵2000人(以二千人益之)。從這條記載可以看出，雖然孫劉聯盟，但戰場上以吳軍為主導，指揮權也在周瑜手中，劉備所部只能充當協同的作用。
經過周瑜、劉備等人堅持不懈的努力，到建安十四年(209年)下半年，曹操看到江陵再守十分困難，決定撤出，回防到襄陽。周瑜帶傷指揮作戰，迅速攻下江陵及其以東長江沿線的許多重要據點，從柴桑到夷陵的長江防線基本上被吳軍佔領。
孫權任命周瑜為南郡太守，駐守江陵;程普為江夏郡太守，駐守沙羨;呂范為彭澤郡太守，駐守柴桑。這個彭澤郡是之前沒有的，為孫權新設。
孫權的行動很果斷，絲毫沒有考慮聯盟另外兩方劉備和劉琦的感受，比如江夏郡太守，原本由劉琦擔任，程普再去當太守，明顯是內訌。換成別人，早就去吵架了，但劉備經歷過也看到過太多這樣的事，他絲毫不以為意。
普京說過一句很有名的話：「沒有實力的憤怒毫無意義。」這句話在這時的劉備身上，也是很貼切的。
眼下不能和孫權弄僵，聯手抗曹還是當前的首要任務。為此，劉備趕緊表奏劉琦為荊州刺史，為了不與程普爭鋒，把自己原來駐紮在夏口一帶的人馬也全部撤出。《江表傳》說，孫權和周瑜給劉備指定了一個叫油江口的地方，讓他在這裡駐紮。
油江口是長江南岸的一個小地方，屬南郡，位於江陵沿江而下約百里的地方，歸南郡太守周瑜管。南郡有三分之二在江北，三分之一在江南，在江南的部分，至少五分之四是荒無人煙的山區，孫吳一連得了3個郡，作為另一個戰勝方，劉備只得到了小半個南郡，他這個荊州牧也就在油江口一帶說話管用，確實不公。
劉備繼續忍耐，為了換取孫權的支持，劉備主動表奏孫權為車騎將軍。這時劉琦因病去世，孫權作為回報，表奏劉備為荊州牧。
油江口聽起來總是一個小地方，不適合把荊州的治所放在這裡，劉備便改油江口為公安，作為自己的大本營，此地即今湖北省公安縣。但公安畢竟太小了，劉備想自己這個州牧手裡至少也得有一個郡吧，他決定親自去面見孫權，當面提出把南郡的其它地區也讓給他。
赤壁之戰後孫權回到京口，即今江蘇省鎮江市，聽劉備說要去京口見孫權，所有人都大吃一驚，諸葛亮更深表憂慮，勸他不要去，以免遇到危險，但劉備執意前往，並於建安十五年(210年)冬天出發。
劉備的舉動讓孫權也吃了一驚，但又不能拒絕。劉備於是到了京口，開門見山說出來意，孫權沒有思想準備，讓劉備先別急，他和屬下們商量商量。
江東內部對此事的看法出現嚴重分歧，身在江陵的周瑜聽說劉備到了京口，寫密信給孫權說：「劉備是個梟雄，又有關羽、張飛這樣的熊虎之將，不會久居人下。我建議把劉備留在吳地，給他修宮室，讓他整天吃喝玩樂，使他與關張二人分隔起來，我趁機發起挑戰，大事可定(愚謂大計宜徙備置吳，盛為築宮室，多其美女玩好，以娛其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挾與攻戰，大事可定也)。」
在周瑜看來，如果割地給劉備，劉備必定如蛟龍得雲雨，一定不是池中之物。周瑜的看法得到時任彭澤郡太守呂范的支持，他建議孫權趁機把劉備扣留，不要放他走(范密請留備)。
另一派意見以魯肅為代表，認為應該答應劉備的請求。《漢晉春秋》記載，魯肅建議把南郡的江北部分讓給劉備，理由是給曹操樹個對手，給自己添個盟友，這才是上計(多操之敵，而自為樹黨，讓之上也)。
魯肅考慮得更加長遠，赤壁大敗後曹操把主攻方向放到了東線的合肥，目前正整頓人馬以譙縣、壽春、合肥等為基地向孫吳發起攻勢，荊州雖然重要，但當務之急是全力以赴保東線，現在沒有力量增兵荊州，所以不能和劉備鬧翻。只要孫劉聯盟在，曹操就不能不有所忌憚，在荊州一線就得保持足夠的兵力，這樣東線的壓力可以減輕。
最後魯肅等人的建議被孫權接受，孫權決定撤出南郡，把這裡讓給劉備。對孫權來說讓地盤只有這一次，所讓出的其實只是劉備實際控制的公安等以外的半個南郡。
從戰略上看這的確是高明的一招，受益的不僅是劉備，還有孫權自己，《三國誌》記載「曹公聞權以土地業備，方作書，落筆於地」。但需要注意的是，史書裡對這件事一會兒說的是「給」、「與」，一會兒又說「借」，例如：
《三國誌》魯肅傳：「備詣京見權，求都督荊州，惟肅勸借之。」
《三國誌》呂蒙傳：「(魯肅)後雖勸吾借玄德地，是其一短，不足以損其二長也。」
《三國誌》程普傳：「周瑜卒，代領南郡太守。權分荊州與劉備，普復還領江夏。」
《江表傳》：「周瑜為南郡太守，分南岸地以給備。」
「借」與「給」是不同的概念，「借」是要還的，但考察一下漢末三國的歷史，「借地盤」的事似乎比較稀罕，還沒有過「好借好還」的例子，從劉備一方來說估計也沒有過「借」的概念，地盤拿來了也就歸自己了。
但孫吳方面肯定想強調荊州是「借」出去的，唯有如此後來襲殺關羽、重奪荊州才有了說辭，所以在一些史書裡開始出現了「借」的說法，《三國誌》是集采眾多史書寫成的，因而在荊州的「借」與「給」上出現了矛盾。
但即使是「借」，當年「借」出去的也只是半個南郡，而後來奪回去的卻是數個郡，劉備虧大了。
在這樁歷史陳案裡劉備顯然吃了大虧，最後竟然還落下信譽不好的名聲。