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曹操一生有三次十分狼狽，第一次是曹操打張繡。打張繡是在官渡之戰前，因為曹操和袁紹的差距太明顯了，所以，當曹操聽說張繡前來投靠的時候十分高興，張繡的投靠無疑增強了曹操的實力。
公元197年，建安二年，張繡投靠了曹操。不過曹操接納張繡的同時，也接納了他的嬸嬸。這讓張繡很不滿意，產生了反心。曹操知道後想除掉張繡，以絕後患。但走了風聲，張繡知道曹操要除掉自己，先下手為強，偷襲了曹操。
結果此戰曹操十分狼狽，不僅自己最得意的保鏢典韋戰死，連自己最得意的兒子曹昂也戰死沙場，他自己也被打的落花流水，落荒而逃。此戰堪稱曹操一生最狼狽的事件。
曹操第二次狼狽的事件是赤壁之戰，這件事我們都知道。完成一統北方的曹操，雄心壯志，陳兵南下，意欲一統江山。結果曹操被孫劉聯軍再一次打的落花流水，落荒而逃，從此再也不敢南下。
曹操第三次狼狽事件是潼關之戰。這件事我們比較陌生，這次大戰發生在赤壁之戰之後。
公元211年，距離赤壁之戰過去兩三年了。赤壁之戰後的曹操南下無望，於是轉而向西發展，他翻越秦嶺，討伐割據在漢中郡(治所在今陝西省漢中市)的張魯。打張魯就必須越過關中，而關中當時控制在馬超手中。
馬超是東漢著名將領馬援的後人，馬家世代盤踞於此，與羌族人保持著緊密的關係，可以說勢力非常龐大。所以，當年曹操使了一個壞心眼，故意拉攏他們。馬超的父親馬騰帶著全家老小投靠了曹操，只留下馬超鎮守在關中。
曹操羽翼豐滿後認為馬騰他們已經沒有利用價值了，於是殺向西去，破了他和馬家的協議。而馬超也看曹操不爽，想跟曹操打一張，萬一打贏了，一旦滅了曹操，全家人不就翻身得自由了嗎?於是馬超冒險賭了一把。
雙方開戰，佔據地利人和的馬超一來就打了曹操一個下馬威。當時馬超率領一萬多騎兵，殺向正在北渡黃河的曹操主力，實施擠壓式的猛烈衝殺。曹操呢?似乎還很淡定，坐在河岸邊的一隻「胡床」上，指揮兵馬渡河。只見馬超黑壓壓的兵馬從遠處殺來，曹操就是不走。但他身邊的保鏢不幹了，尤其是許褚，心急如焚，架起曹操就跑。
結果本來很淡定曹操被弄得不淡定，慌忙逃跑。曹操跑不要緊，嚇得他的士兵們也跟著往船上爬，壓得船身偏倒，幾乎翻船。要不是許褚竭力去攔截馬超的大軍，曹操恐怕小命不保。
據說曹操的貼身護衛許褚揮舞利刃，在後面阻擋。而馬超的騎兵，沿著河岸一邊追，一邊用箭射。許褚見勢不好，趕緊操縱船舵轉向北岸，這才脫離險境。可以說此戰馬超將曹操打的落花流水。
可惜曹操雖然狼狽不堪，但沒死，很快捲土重來，這下馬超卻敗得很慘。
潼關大戰，是三國著名的特大型戰役，對西北地區的戰略態勢產生了重大影響。這場大戰的結局，也使馬超個人的命運從此發生逆轉。馬超一方，最初佔據了兵力和地理兩方面的優勢，而且剛開始也打的曹操落花流水，最後還是全軍大敗，整個關中地區也落入曹操之手。
戰敗的馬超，率領殘部奔向西邊的涼州，從此遠走異鄉。而馬超的失敗也導致他父親整個家族被殺。潼關之戰一結束後，曹操就對馬超在朝廷擔任衛尉職務的父親馬騰痛下殺手，而且是報復性的。
曹操這個人報復性起來真不是人，將馬騰：「誅衛尉馬騰，夷三族。」最後連帶處斬了兩百多人。
遠在他鄉的馬超聽說家族被曹操處死時，當場發誓要為親人報仇，讓曹操血債血償。從此走上了一條復仇的不歸之路。從公元211年到公元220年，馬超無不圍繞著復仇展開行動。
他先是到家族大本營涼州，尋找羌族勢力的支持，不過沒站穩腳跟。隨後他又去投靠漢中張魯，想從手中借來一批兵馬。當然，馬超剛到張魯那的時候，還是很受歡迎的，給他安排官職，還想把女兒嫁給他。但當馬超提出借用兵馬的要求後，張魯就很不愉快了。結果張魯只給馬超一支不起眼的軍隊。
在張魯這無法實現他報仇的願望後，馬超舉目四望，仰天長歎，何時才能報仇雪恨?就在他孤獨無助的時候，有一個人走進了他的視線，這個人就是我們熟悉的劉備。
與張魯相比，劉備的地盤大得多，力量強得多，聲譽高得多，還是曹操的死對頭。借助劉備之力去向曹操報仇，不是還有希望嗎?
二話沒說，馬超馬上聯繫劉備，而劉備果然不負馬超所望，他一到益州，劉備就給他配備上一支雄壯人馬，然後請他就近駐紮在成都的北面。馬超總算在劉備這站穩了腳跟。準備跟曹操一決雌雄。
但馬超向曹操本人討還血債的所有努力，最後還是落空了。因為老天爺不遂人願!就在馬超領銜擁立劉備稱王的六個月後，也就是公元220年，建安二十五年，曹操去世了。
大仇人都先去世了，還怎麼報仇?仇人都沒了，還報啥。馬超辛辛苦苦等了九年，最後還是落空了。曹操去世兩年後，馬超也走了，而他最後也在寂寞中度過了餘生。人就是很奇怪，仇人在的時候，對他恨之入骨，就好像人生有了方向一樣，就是為了報仇雪恨，一旦仇人不在了，人生似乎感覺沒了意義，因為沒了方向，不知道該幹啥。支撐馬超活下來的就是報仇，但現在這份支撐已經不在了。