董卓，字仲穎，隴西臨洮(今甘肅岷縣)人。當時，臨洮縣與西北羌人的居住地相鄰，是一個防禦羌人的邊陲重鎮。而董卓出生於殷富的地方豪強家庭，自小養尊處優，少年時期便形成了一種放縱任性、粗野凶狠的性格。史書載，董卓「少好俠，嘗游羌中」，「性粗猛有謀」」。董卓年輕時就曾經到羌人居住地遊歷，依仗地主豪強的出身和富足的資產，多與羌族部落酋長交往。董卓不僅體魄健壯，力氣過人，還通曉武藝，騎上駿馬，能帶著兩鞋弓箭，左右馳射。他那野蠻凶狠的性格和粗壯強悍的體魄，使得當地人們都畏他三分。
不僅鄉里人不敢惹他，周邊羌人也不敢有絲毫怠慢。董卓年少從軍，他從一個行伍吏卒，陞遷為羽林郎、中郎將、前將軍，是東漢對西羌的部族戰爭中培植起來的軍閥，他的基幹隊伍是以羌人為主體的涼州兵。公元184年，董卓為東中郎將，領兵鎮壓山東黃巾軍;公元185年，又被起用為破虜將軍。
西征韓遂，在六路大軍中唯一取得不敗，升為前將軍，羽翼日趨豐滿的董卓自恃戰功與威望，越來越變得野心勃勃，目中無人，開始擁兵自重。公元189年，漢靈帝欲讓董卓交出兵權而征為少府，董卓抗命不就，又改拜為并州刺史，董卓屯兵河東觀變。當年，漢靈帝去世，少帝劉辯繼位，何太后臨朝，外戚何進為大將軍。宦官和外戚為了取得控制皇權的特殊權力，鬥爭日趨激烈。雙方不惜採用一切手段，相互排擠，殊死鬥爭。何進召董卓星夜入洛。可是，董卓卻萬萬沒有想到，在他還沒來得及趕到洛陽之前，何進就在爭鬥中被張讓等人殺死。
董卓入洛，步騎不過三千人。當時京師官兵甚盛。司隸校尉袁紹擁有禁軍指揮權，還有殿軍校尉曹操也是咄咄逼人，而後將軍袁術更是控制了何進的部曲，執金吾丁原手下有驍將呂布。這些力量合起來是董卓的N倍之眾。但行伍生涯已三十餘年的董卓，覺察自己勢單力薄，卻十分狡詐地運用權謀來虛張聲勢，他過幾天就將部眾暗地裡拉出軍營，而天明時「乃大陳旌鼓而還，以為西兵復至，洛中無知者」。嚇得袁紹、袁術、曹操紛紛逃出京師，禁軍和何進部曲統歸董卓。同時，董卓又離間丁原部曲，呂布殺丁原並被董卓收為義子。於是，董卓勢力大漲，這時的他該出手了!
董卓入洛辦的第一件大事，就是廢帝更立，控制皇權。他將漢少帝劉辯廢為弘農王，接著又把他和何太后給殺掉。另立劉辯異母弟弟、陳留王劉協為帝，是為漢獻帝劉協。時年9歲的漢獻帝劉協被董卓玩弄於股掌之中，挾天子以令諸侯，董卓將自己陞遷為太尉，成為三公之一，掌管全國軍事和前將軍事務，後又自封郡侯，拜國相，躍居三公之首，掌宰相權。董卓雖然名為「一人之下萬人之上」」的國相，但實際上卻遠遠超越皇帝，享有「贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿」等特權。
董卓利用手中特權，重新提升和任用大批黨人，如吏部尚書周鉍、侍中伍瓊、尚書鄭公業、長史何颥、司空伍處士等。不僅如此，只要是與以上人員有關的黨錮之徒，董卓都把他們拔為列卿，一時之間，「幽滯之士，多所顯拔」。當朝大文學獎蔡邕也曾被董卓拉攏和徵召。董卓除了在中央各部佈置親己勢力外，還通過任命太守、刺史等手段安插地方爪牙。軍事上，董卓堅固根本，牢牢控制了關西。不久。又以雄韜武略從皇甫嵩手中取得了關中的控制權。
董卓廢帝擅立，大權在握，野心日益暴露。他不思治國，一心某篡逆，放縱部下亂結黨羽。董卓率軍初次進兵洛陽時，見城中富足貴族府第連綿，家家殷實，金帛財產無數，便放縱手下士兵，實行所謂「搜牢」運動。董卓還趁機掠取漢靈帝與何太后合葬墓中隨葬珍寶，又「奸亂公主，妻略宮人」。董卓縱容他的士兵到處殺人放火，姦淫婦女，劫掠物資，把整個洛陽城鬧得雞犬不寧，怨聲載道。國家法紀被踐踏無遺。公元190年，關東兵起，董卓退出洛陽，不顧朝臣反對而脅迫獻帝將都城從洛陽西遷至長安。他發掘諸帝陵寢及公卿墓塚，受其珍寶。還把洛陽城及其附近二百里的居民，將其房屋燒盡，牲畜殺光，幾百萬人口被驅趕到關中。整個洛陽城狼藉不堪，在董卓肆意踐踏破壞下，已是千瘡百孔，滿目瘡夷。曹操對此悲憤不已，他寫了一首詩《薤露行》，予以譏諷：
賊臣持國柄，殺主死宇京。蕩覆帝基業，宗廟以燔喪。
播越西遷移，號泣而且行。瞻彼洛城郭，微子為哀傷。
被驅趕的人民，沿途缺糧，更遭軍隊將士的蹂躪和搶掠，死亡無數，積屍滿路，史載：「舊京空虛，數百里中無煙火」。接著，董卓又把關中弄的是殘破不堪。他大肆搜刮，敲剝黎民，築塢於郿縣，高厚七丈，與長安城等，號曰「萬歲塢」，積存了三十年的軍糧，珍藏黃金二三萬斤，銀兩八九萬斤，綿綺珠玉雜器奇玩，堆積如山。董卓得意洋洋地說：「事成，雄居天下;不成，守此足以畢老。」
董卓已赤裸裸地將個人榮辱建立在千百萬人民的屍骨上。為了自己聚斂巨額財富，董卓大量毀壞通行的五銖錢，還下令將所有的銅人、銅鐘和銅馬打破，重新鑄成小錢。粗製濫造的小錢不僅重量比五銖錢輕，而且沒有紋章，錢的邊緣也沒有輪廓，不耐磨損。小錢的流通直接導致了嚴重的通貨膨脹：貨幣貶值，物價猛漲。據史書記載，當時買一石谷大概要花數萬錢。老百姓苦不堪言，生活陷於極度痛苦之中。董卓卻利用搜括來的錢財，整日歌舞昇平，尋歡作樂，生活荒淫無度。董卓的倒行逆施終於激起了廣大人民的憤怒與反抗。當時，天下老百姓為了表達對董卓的痛恨，到處傳唱《千里草》的歌謠，希望他盡快死去。