建安十三年(公元208年)底，曹操在赤壁之戰中遭到了一生中最大的失敗，傷亡過半。建安十四年(公元209年)又丟失了南方重鎮江陵，這使得曹操的南進計劃受到了巨大的打擊。建安十四年(公元209年)三月，曹操曾進駐譙郡，製作輕型戰船並訓練水軍，準備繼續向南方進兵。七月，曹軍自渦水、淮水出肥水，到達合肥，但是考慮到連年征戰，士兵勞苦，且疫氣流行，而沒有繼續南進，於十二月全軍返回了譙郡一帶。建安十五年(公元210年)曹軍基本是進行休整。
南進的困難擺在前面，於是曹將其下一步的進軍目標選在了西方的關中、涼州和巴蜀地區。據守關中部隊，實際上是一個由十個大、小軍閥組成聯合體，韓遂、馬超部是這個聯合體的核心，但是他們並沒有嚴密的統屬關係。平時，他們分散割據於自己的地盤，在發生利益相關的情況時，才會集中一起，共同對敵。 當時，關中團在名義上是歸順於曹操的。 在公元201年曹操與袁尚等在河北激戰時，關中集團也曾經幫助曹操的司隸校尉鍾繇大敗高幹和南單于兵團。強悍的關中集團總是曹操向西南進兵的一個巨大威脅，曹操決不敢在自己的大軍深入漢中和巴蜀險地的時候，背後的關中有一支強大的不穩定軍事集團存在。
關中歷來為四塞之地：南面有險峻的秦嶺山脈、東面有潼關和黃河天險的保護， 西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺， 北面是陝北高原上的子午嶺、黃龍山。 曹操進攻關中主要有三條路線：
1、北路：出河東，自蒲阪津西渡黃河進入;
2、中路：沿大路，經潼關進入;
3、南路：先南下宛城，繞道武關、藍田迂迴進入。 自秦帝國以關中為基地統一中國，西漢高祖也依關中的地理優勢統一全國。
自古就有「百二秦關」的說法，既以關中的險要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻。
特別是從東面的中原地區進攻關中，基本上是仰攻的不利形勢，尤其是走潼關。因此，曹操要想擊破佔據關中險要、兵力強大、戰力強悍的馬韓集團，必須智取。