公元215年，也就是劉備佔領西川地區的第二年，孫權一再派遣使臣索要荊州地區。真實的劉備並不是什麼善男信女，他並不想把荊州那麼重要的地方拱手讓人。面對孫權的軍事威脅，劉備勃然大怒，劉備命令諸葛亮留守西川，自己帶著法正等人，統帥5萬大軍準備順江東進。而就在這個時候，曹操大舉進攻漢中。而劉備也不得不與孫權講和，回師防禦西川。曹操進攻漢中的行動，意外的阻止了劉備集團與孫權集團的一場大廝殺。
一、劉備佔領西川以後，孫權立刻前來索要荊州地區
公元211年，盤踞西川地區的劉璋請劉備入川幫忙。劉璋的打算是讓劉備去進攻漢中的張魯，這樣不僅自己沒有了威脅，還可以讓劉備阻擋強大的曹操。而他玩玩沒有想到，劉備這個人是來鳩佔鵲巢的。劉璋發現了劉備的小算盤之後，立刻強令劉備離境。而劉備自然不願意輕易離開，雙方爆發了長達三年的戰爭。本來曹操有充足的時間奪取西川，但是也在這三年時間裡，西北地區的馬超一直在找事。曹操在徹底擊敗馬超之前，根本無力南下。待大將夏侯淵擊敗馬超、佔領涼州時，劉備剛剛進入成都城。面對這樣的結局，曹操十分無奈，他明白短時間內消滅劉備已經不可能實現。現在他要做的就是坐等孫劉反目，這個機會很快就來了。
劉備只在成都城了過了半年，孫權的特使就到了。孫權特使的目的很明顯，要劉備割讓荊州。但是劉備也不是一個軟柿子，他當然不願意把自己的地盤拱手讓人。更重要的是根據諸葛亮為他做的戰略規劃，自己佔領荊州和西川，然後兩路夾擊曹操。劉備集團一系列的戰術行動都是圍繞著這個戰略規劃服務的，現在孫權要打破這個規劃，這絕對辦不到。不過當時荊州的情況不容樂觀，為了拿下西川地區，諸葛亮親自帶領張飛等人入川增援，再加上之前的黃忠、魏延等人。現在的荊州只有關羽一個人駐守，這是十分危險的。雖然關羽屬於可以獨當一面的大將，但是身邊沒有一個拿得出手的謀臣，而且他只有不到4萬軍隊。面對虎視眈眈的孫權，劉備認為關羽有可能守不住荊州。
二、劉備親自率兵東進，曹操進攻漢中的計劃幫了倒忙
荊州地區的局勢已經岌岌可危，劉備決定親自率領返回荊州，如果孫權敢挑釁，那就別怪自己不客氣。當時漢中地區還在張魯的手裡，劉備認為張魯不敢南下找自己的麻煩，而且張魯正好替自己擋住了曹操。因此在215年夏天，劉備留下諸葛亮鎮守西川，自己帶著法正和張飛等人，統帥5萬大軍從公安順江東進。這5萬援兵加上荊州地區原有的3萬多部隊，劉備在荊州地區的部隊就達到了8萬多人。如果孫權想貿然進攻荊州，那劉備有把握把他暴打一頓，有可能還可以順手再奪點地盤。但是就在劉備走到半道的時候，漢中出事了，曹操統帥軍隊大舉進攻漢中。漢中是西川的屏障，如果曹操選擇此時繼續南下，西川就完了。
劉備率兵回師，他做了兩件事，一方面他希望張魯多支撐一段時間，好給自己爭取準備時間。另一方面他又不得不與孫權講和，最終把荊州的部分地區還給了孫權，這一舉動雙方都不滿意。最讓劉備擔心的事情發生了，劉備還沒有返回成都，漢中的張魯就直接向曹操投降了。此時的劉備在西川的根基並不穩固，他十分擔心曹操會趁機南下。劉備加快了交割荊州部分土地的速度，並慫恿孫權進攻曹操控制下的淮河地區。孫權集團的頭號謀臣魯肅建議趁機奪取徐州地區，在魯肅的建議下，孫權出動大軍北進。曹操在得知孫權進犯的消息之後，不得不帶著主力轉移。留下了夏侯淵等人鎮守漢中，暫時放過了劉備。
三、劉備站穩腳跟以後，立刻開始了反擊
孫權帶著自己的主力進攻合肥地區，但卻被張遼一頓暴打。最終在曹操的支援之下，孫權什麼也沒有得到狼狽撤退。不過這反而為劉備爭取了喘息之機，在曹操與孫權廝殺之機，劉備正在川中積蓄力量。公元218年，劉備已經開始進攻漢中，曹操則到達長安作為呼應。兩軍展開了一次正面的較量，結果三次大戰均已曹操的失敗而告終。曹操的大將夏侯淵被殺，漢中地區被劉備奪取。這塊土地對劉備來說至關重要，得到這塊土地之後，劉備出於進可攻退可守的有利地位。不過劉備的荊州地區已經危險了，主張與劉備聯合的魯肅已經去世，強硬派的代表人物呂蒙上台。這對劉備集團絕不是一個好消息，不過當時的劉備已經被漢中的大勝沖昏了頭腦，他正沾沾自喜的稱漢中王。