東漢建安二十四年(公元219年)，蜀將關羽失守荊州，退守麥城，在此演出了一場千古悲劇。麥城因此聞名中外。麥城現留有殘垣斷壁。南北長600米，寬100米，高30米，似一座小山，橫臥在沮水河畔。公元218年10月，南陽百姓因不堪剝削暴動，宛守將侯音乘機叛亂，致函關羽求助;關羽反應遲鈍，侯音為曹仁所擒殺。
219年7月，關羽受劉備取漢中勝利鼓舞，北上取襄樊;曹操以於禁為將，督七軍救曹仁，同時命徐晃率軍進駐宛城。8月，山洪爆發，淹於禁等七軍，關羽乘機攻擊，龐德不降被殺，於禁投降;曹仁沉白馬堅守樊城。關羽以偏將攻襄陽，自己親自攻打樊城，並於樊城北布下陣地，以防北方曹軍援兵;同時派人向附近郡縣策反，荊州刺史胡修、南鄉太守傅方投降，許昌以南部分官吏也暗中策應關羽;陸渾人孫狼聚眾暴動，響應關羽，鄴城魏諷乘機企圖發動政變;即所謂「威鎮華夏」。
曹操聽取司馬懿、蔣濟等人意見，與孫權結盟，同時命徐晃率軍救曹仁，並命名將張遼火速援曹仁。孫權故意派陸遜代呂蒙，關羽大意，遂抽走荊州部分守軍;閏十月，孫權令呂蒙為大督，率軍襲取江陵，孫皎後繼，另派右護軍蔣欽督水軍進入沔水(漢水)，防關羽順流而下。呂蒙至尋陽(今湖北黃梅西南)，將戰艦偽裝成商船，兵士扮為商人，晝夜兼程。
至公安，迫蜀守將傅士仁歸降，繼用傅士仁勸降了江陵守將糜芳，並厚待關羽將士眷屬，釋放關羽俘獲的魏軍將士，撫慰百姓。同時，令陸遜進至夷陵(今宜昌境)，西防劉備。徐晃到前線後，與曹仁取得聯繫，曹仁軍士氣大增;為離間孫劉，從中漁利，乃令部將將孫權來信射入關羽營中，關羽見後，猶豫不決，軍心動搖，徐晃乘機大舉進攻關羽據點，大破關羽，並乘機打通樊城路線。是時，洪水退，曹仁引軍配合徐晃攻擊關羽，文聘從水路短關羽糧道，關羽節節敗退。關羽知荊州已失，急忙退軍，士兵得知家屬獲厚遇，士氣劇降;後關羽敗亡麥城。
建安二十四年，關羽進攻樊城，曾水淹於禁七軍，軍威大振，曹操曾議遷都以避其鋒芒。建安二十四年(219)十月，江東大將呂蒙乘關羽與樊城守將曹仁對峙之時偷襲荊州，攻佔了關羽的大本營江陵。關羽兩面受敵，急忙從樊城撤兵西還，駐紮在麥城。呂蒙採取分化瓦解的策略，使關羽的將士無心戀戰，逐漸離散。關羽孤立無援，堅守麥城。孫權派人誘降關羽，關羽偽稱投降，在城頭立幡旗，假做軍士，自己卻逃走，只有十多騎跟隨。孫權派朱然、潘璋斷了關羽各路，在臨沮捉獲關羽和其子關平，隨即將其處死。