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東漢末年群雄並起，黃巾之亂之後各地的豪閥勢力紛紛脫離了朝廷的掌控，開始自己搶地盤的爭鬥，劉備也趁著亂世想要建立一番豐功偉業，但是他空有一腔凌雲壯志，卻沒有人能夠幫助他實現，這讓劉備十分的傷感。經過數年的征戰劉備還是沒有一塊自己的地盤，只能寄居在劉表的荊州，還經常遭人排擠。
劉備為了自己能在劉表帳下有一席之地，想要扶立劉表的長子劉琦繼任荊州牧，這一打算遭到了蔡瑁和劉琦繼母蔡夫人的強烈反對，他們想要立劉琮為荊州牧，於是對劉備展開了打擊報復的行動。
劉備在馬躍檀溪之後遇到了一位奇人，這個奇人就是水鏡先生司馬徽，劉備對他十分的禮敬，經過一番交談之後水鏡先生向他推薦了諸葛亮和龐統兩位謀士參謀，劉備深以為然於是就前往臥龍崗三請諸葛亮，那麼是什麼讓劉備捨近求遠不請水鏡先生為自己的謀士參謀，而是去請諸葛亮呢?
首先就是水鏡先生已經進入暮年，劉備第一次見到司馬徽的時候他就已經鬚髮皆白，劉備很清楚自己現在的實力，如果由司馬徽輔佐自己成就霸業的話，可能還沒拿幾座城呢，司馬徽就已經沒有能力再出謀劃策了。
所以為了自己霸業的長久穩固，劉備想要請一位青年才俊來輔佐自己，諸葛亮雖然年輕氣盛沒有司馬徽老道，但正是因為這樣他才有進取和拚搏的心，司馬徽可能守天下是個能臣，但是在這亂世劉備更需要的是能夠幫他奪取天下的人才。
其次就是劉備對司馬徽的定位有誤，劉備雖然看司馬徽一副道風仙骨的樣子，但是對他的定位還是類似於「中介」，認為他並沒有什麼真才實學，因為他覺得到了司馬徽這把年紀，但凡有點能力也不會被劉表棄置在城邊這麼多年。
而且司馬徽還有個稱號叫做「好好先生」，就是不管別人說什麼他都會說好，這個性格對劉備來說不能接受，因為他太過仁慈而不考慮自己的得失，這讓劉備對他十分不放心，所以劉備寧願請諸葛亮也不再理會水鏡先生。
第三點就是司馬徽本人也不願意，司馬徽的段位要比諸葛亮還要高一點，在諸葛亮出山之前他就說過「諸葛亮雖然得遇明主，但是卻生不逢時」，諸葛亮雖然算盡天時地利，但是在人和這個方面卻有著不小的欠缺。
司馬徽心知當時的曹操已經佔盡人和，就算是諸葛亮也不一定能夠扭轉乾坤，自己跟著劉備也建不了什麼功業，所以在劉備第一次邀請他做軍師的時候，就乾脆地拒絕了他，而劉備也知道自己什麼樣，就沒有再厚顏懇求水鏡先生了。
後來諸葛亮果然如司馬徽所說的那樣，為了蜀漢鞠躬盡瘁，但是卻沒能北伐成功，留下了「出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟」的遺憾。司馬徽卻功成名退沒有再受天下大勢所擾。