赤壁之戰是東漢末年曹操南攻荊州之戰役;亦可單指於長江赤壁-烏林一線之決戰。這是中國歷史上以少勝多的戰爭之一，也是三國時期最著名之戰，也是第一次在長江流域的大規模水戰。
208年(漢獻帝劉協建安十三年)，基本控制北方的曹操率大軍南下荊州，佔據荊州的劉琮投降。曹操追擊劉備，後劉備派遣諸葛亮出使江東協議結盟，孫權派遣都督周瑜、程普率軍與劉備組成聯軍，在長江赤壁以黃蓋詐降火攻大破曹軍的連環船，曹操落荒北回。
此戰後，曹軍退守襄陽，曹孫劉三分荊州，奠定三國鼎立之勢。劉備勢力迅速崛起，在之後10年佔領了荊州(兩湖)和益州(四川)大片土地，建立了蜀漢。
南取荊州
曹操經200年官渡之戰、207年北征烏桓，完成了統一北方的戰爭。建安十三年正月回到鄴城(今河北臨漳西南)後，立即開始在軍事上和政治上準備向南用兵：
於鄴鑿玄武池以練水軍;
派遣張遼、於禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征;
令馬騰及其家屬遷至鄴，實際上做了人質，以減輕西北方向馬超的威脅;
罷三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位;
以罪名殺掉數次戲侮及反對自己的孔融，以維護自己的權威。
208年7月秋，曹操南下，以下荊、吳。不久，劉表在8月間病逝，而曹操接受了荀彧的意見，先抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉，另以趙儼為章陵(郡治在今湖北棗陽東南)太守，徒都監護軍，護張遼、於禁、張合、朱靈、李典、馮楷、路招七軍，9月，曹軍到達新野(今屬河南省)。劉表之子、繼位荊州牧的劉琮知道這消息後，接受了蒯越、韓嵩及傅巽等遊說：「若備不足御曹公，則雖全楚不能以自存也;若足御曹公，則備不為將軍下也」，投降曹操。當時依附劉表的劉備屯兵樊城(今湖北襄樊北半)，劉琮卻不敢告知已向曹操投降，劉備亦一直不知道曹操南下，直至曹操到達宛的附近時才發現，於是派親信詢問劉琮，此時劉琮才派宋忠通知劉備，劉備既驚駭又氣憤，只好立即棄樊南逃。
曹劉追逐
在南渡漢水至襄陽時，劉備麾下諸葛亮曾勸他攻劉琮奪襄陽，但劉備不忍心進攻劉表之子，繼續南走，另派關羽率船隊從水路前進。然而，劉琮左右及荊州十餘萬人投歸劉備，隨劉備逃走，結果使劉備軍隊的速度大大減慢，只能日行十多里，有人勸劉備留下民眾，先走江陵(故楚郢都、今湖北江陵)，但劉備不願意。劉備既南走，劉琮麾下王威勸劉琮反口，以奇兵擄獲曹操，乘勢問鼎中原，可是劉琮不採納。當時江陵貯有劉表的大量糧儲、器械等，來到漢水的曹操聽到了劉備南走的消息，恐怕劉備得到江陵軍實，於是派樂進守襄陽、徐晃另屯樊，而自己則放棄輜重，親與曹純、曹休等率虎豹精騎五千追討劉備。
起初，江東魯肅借名為劉表弔喪，而實際上探聽劉備等人的意向及消息。魯肅到達夏口(今湖北武漢漢口)，知道了曹操南下，於是晨夜兼道;待至南郡時，劉琮投降、劉備南逃的消息傳出。魯肅北走，在當陽長阪與劉備會面，勸說劉備與孫權連合，劉備同意。然而追了一日一夜急行三百餘里的曹軍在長阪(今荊門南)追上劉備，當時劉雖有十多萬眾，輜重數千，但被甲士兵少，一觸即潰，劉備便棄妻子，與張飛、趙雲、諸葛亮等數十騎逃走，曹軍於是奪得劉備輜重、糧草不計其數，甚至擄獲劉備的兩個夫人。張飛率領廿騎斷後，據水斷橋，瞋目橫矛叫喊：「身是張益德也，可來共決死!」曹軍無人敢近，劉備得以逃生。另一方面，有人看到趙雲向北走，暗示趙雲投曹，劉備卻擿手戟斷言「子龍不棄我走也」，最後趙雲成功將甘夫人與還是嬰孩的劉禪救出。劉備和自漢水東下的關羽水軍會合，並與劉表長子江夏太守劉琦所部一萬餘人退至夏口。
而曹操亦沒有繼續追擊劉備，而是趕往江陵。他立即採取安頓州吏民的措施，下令「荊州吏民，與之更始」，大力宣傳荊州「服從之功」，荊人因此封侯者就有十五位，引用荊州名士韓嵩、鄧義等;而益州牧劉璋見曹操已得荊州，於是遣兵送交曹操，表示願意接受征役。曹操便以接收回來的荊州水軍，準備東征劉備，順勢侵吞江東的孫權。賈詡勸說曹操宜先利用荊州的資源、休養軍民、穩定新佔地、孫權自會來降，可是曹操沒有接納，後世裴松之亦認為賈詡之說「未合當時之宜」。約休整兩個月後，曹操便留曹仁駐守江陵，自己親率大軍東征。