東漢末年，朝廷昏庸腐敗，在統治階級內部，宦官集團和官僚集團之間爭奪權力的鬥爭日益激烈。公元189年，漢靈帝駕崩，劉辯即位，史稱少帝。這時，中軍校尉袁紹乘機起兵，一舉誅殺大小宦官兩千餘人，從而結束了為時數十年宦官專權的局面。然而，由此也引起了天下大亂，各郡、州、縣出現了失控的局面。經過幾十年的兼併戰爭，最後出現了魏、蜀、吳三國鼎立的分裂局面。魏武帝曹操，霸主中原;昭烈帝劉備，稱雄西南;吳大帝孫權，割據江東。三國之間連年混戰，廣大百姓飽受禍害，有的流徙，有的死亡，村落破敗，戶口大減。《魏書·張繡傳》中記載說：「天下戶口減耗，十裁一在。」有的地方的人口甚至只有原來的幾十分之一。大量百姓死亡和流徙，全國連綿數百里的土地，完全荒蕪，無人耕種。連昔日富庶繁榮的京城洛陽附近，也變得蒿草叢生，百里不見人煙。曹操在一首詩裡說：「白骨露於野，千里無雞鳴。」就是這種荒涼景象的真實寫照。
司馬炎的祖父司馬懿，河內郡溫縣人，祖上許多人做過西漢的大官，是有名的望族，後來當上了曹操丞相府主管一切事務的主簿。司馬懿老謀深算，智慧過人。曹操死後，司馬懿歷任魏文帝曹丕、魏明帝曹睿兩代總管朝政的重臣，主管軍事，統率魏軍，同東吳、蜀漢對峙。蜀漢的諸葛亮智謀驚人，遇到司馬懿也不免有些顧忌。東吳的孫權對他顧忌更大，曾對人說：「司馬懿善用兵，可謂變化如神，所向無敵。」
公元239年，魏明帝死，8歲的曹芳即位，由司馬懿和曹爽共輔幼主。曹爽知道司馬懿實力比自己強百倍，對自己的威脅太大，所以，決定除掉司馬懿。司馬懿見勢不妙，便在曹爽輔政後的第8年，聲稱自己年老多病，力不從心，回鄉養病，但在暗地裡等待時機，伺機而動。曹爽認為司馬懿突然稱病肯定另有陰謀。曹爽的內線匯報說，司馬懿已經不能吃東西了，話也不能說了，頭腦也不清楚了。曹爽從此放鬆了對司馬懿的提防。
公元249年，曹爽陪伴魏帝曹芳到洛陽城南90里的高平陵去祭祀。佯稱重病的司馬懿利用這一時機，假借皇太后的懿旨，精神抖擻地在城內突然舉行政變，其長子司馬師指揮早已蓄養的3 000名敢死隊，關上洛陽城所有的城門，佔據武器倉庫，接管了守衛皇宮的禁軍。然後，又派主力衝出宣陽門，來到洛水浮橋邊上，殺氣騰騰地逼向祭祀人群。最後，魏帝終於迫於司馬懿的威逼，誅殺掉曹爽。曹魏的軍政大權又重新轉移到司馬懿手中。
公元251年，司馬懿得病去世，他的長子司馬師任撫軍大將軍、錄尚書事，繼續輔政。公元254年，魏齊王曹芳已經成年，他不滿司馬師專權，與幾位大臣密謀除掉司馬師。由於走漏風聲，司馬師首先動手，誅殺參與密謀的大臣，曹芳也遭廢黜，另立年僅14歲的曹髦為帝。不久，司馬師死，他的弟弟司馬昭接任其職，朝廷裡的要事都必須經過司馬昭之手。隨著曹髦長大，成熟，他已經懂得朝政，感到魏朝天下岌岌可危，心中十分憤慨。
公元260年5月7日，曹髦命令宮中宿衛士兵，捕殺司馬昭。司馬昭派大將賈充率兵將曹髦殺死，然後脅迫皇太后出來說話，以掩蓋自己的弒君之罪。太后下詔說：「曹髦越大越不像話，竟用箭射向宮中要殺我，有的箭還掉到我的腳旁，他還狠心地用毒藥來害我，這種不孝不敬的人，早該死了!」這樣，司馬昭殺掉無德不孝之君的行為就成為合法的了。
曹魏皇帝連續被廢被殺，改朝換代的氣氛一年比一年濃厚，司馬昭實際上已經掌握了皇權。但社會上還有相當一批人對這一局面很不滿意。司馬昭一邊收羅文人學士，為自己登基製造輿論，一邊積極準備征討三國之中力量較弱的蜀漢。
公元263年，司馬昭派大將鍾會、鄧艾、諸葛緒率兵18萬，進軍蜀漢。捷報頻頻傳來，魏帝曹奐下詔將司馬昭封為晉公，拜為相國，並賜「九錫」，即：最華貴的車馬、王袍似的衣服、樂器、朱紅色的門戶、有屋簷的台階、300名衛兵、先斬後奏的刀斧、表示征伐的弓箭、祭祀用的香酒。這九錫是古代帝位更替的前奏，往往先受九錫，再行帝位禪讓之禮。公元263年，蜀漢滅亡，司馬昭因功又封為晉王。