打敗黃祖之後，劉表就讓人請劉備來荊州商議事情。劉表因為年紀大體弱多病，所以就想將事情都交給劉備管理，但是劉備都堅持不肯接受。諸葛亮就問劉備為什麼要推辭掉，劉備說他不想在別人危難的時候搶走地方，於是諸葛亮就非常佩服劉備。
夏侯淳奉命帶著十萬將士討伐新野，張飛聽說了就建議關羽讓諸葛亮去應戰。但是劉備卻說，諸葛擅長用智力贏別人，而你們更是勇士啊，怎麼能夠互相推辭呢?諸葛亮害怕關羽和張飛兩個人不喜歡不聽他的指揮，就向劉備借來了將印。他把任務都一一分給了關羽，趙雲和張飛，張飛就非常不服氣覺得他自己作戰卻非常輕鬆。
夏侯淳一直都不把劉備放在眼裡，所以貿然攻擊，結果被趙雲被輕鬆引到了峽谷。只見兩邊的蘆葦都燒起來了，所以曹軍大敗，夏侯淳就從小路逃走了。劉軍勝利歸來，張飛和關羽兩個人才慢慢的佩服諸葛亮的才能。而諸葛亮知道曹操會再次帶著大軍來攻打新野，所以他就勸劉備奪取荊州。而劉備卻說：「劉表對我有恩，我怎麼可以對他這樣。」
夏侯淳帶著僅剩的一些士兵們回到許昌，還讓人把他綁到曹操面前，但是曹操也沒有怪他，就放了他。然後曹操又派給他五十萬大軍，分成五路要將江南拿下。這個時候孔融就勸曹操不要去打這種沒有任何意義的仗，但是又有人離間他們的感情，所以曹操就把孔融全家給殺掉。劉表病重，就將自己的兒子托付給了劉備，劉備輔助他的兩個兒子，也不願意管理荊州。
曹操帶兵到了襄陽，原來劉表的部隊有些人就投降給了曹操，把荊襄九郡也獻給了他。但是宋忠在送投降書的路上被關羽抓到了，這時候劉備才知道荊州出事了。諸葛亮讓孫乾去河邊弄一些船，讓他去接濟百姓，並保護百姓到樊城。他們各自都帶著布袋，讓他們多裝些沙土，用來堵住白河的水，然後就和劉備一塊去山上看著等待他們勝利的消息。諸葛亮讓人一會舉著紅旗，一會舉著青旗，把許諸引到了鵲尾坡。曹仁帶兵到了新野，看見城門大開，城裡一個人也沒有，就把敵人引到了城中。夜裡的時候，城裡突然起火，趙雲也加入了這場戰鬥中。
後來曹仁就帶著兵逃到百合邊，士兵們看到河水一點都不深，然後都下馬去喝水。就在這個時候，關羽他們把沙袋都撤走了，一時之間水勢非常洶湧，曹兵很多人都被淹死了。諸葛亮想到樊城守不住了，就讓劉備去進攻襄陽，全城的老百姓都非常願意跟劉備一起過河，劉備就非常感慨。曹操帶兵來到樊城，劉沖不敢去就派張允和蔡瑁一起去，曹操授予他們兩個人官職，讓他們成為荊州的主子。劉沖非常不高興，在去青州的路上被於禁給殺害了。
曹仁和曹洪正在休息，院子裡突然刮起大風，守門的士兵報上火情。曹仁覺得這一定是哪個士兵不小心弄的火，不要驚訝。話還沒說完，就又來了幾報，說西門南門和北門都已經被大火燒了，死傷慘重。曹仁聽說東門沒有著火，就急忙忙的往東門去了。曹仁等人剛脫離火海，背後突然一聲叫聲，趙雲就加入到混戰裡來，於是士兵們就各自逃走了，誰也不願意奮不顧身去打仗，又是一片血海。風伯伯非常生氣，夜裡降臨新野縣，把整個新野縣燒的面目全非。