陶謙誤殺曹操的父親曹嵩，曹操以為父報仇之名發兵取徐州。陶謙自知不敵曹軍，向各路諸侯發求救信，可眾諸侯都不願意發兵援助。只有劉玄德的一小部分人雖然未接到消息卻來援助，最終勸退了曹操大軍陶謙感動不已，最終臨死把徐州托付給了劉備。
曹操在進攻徐州的時動用了自己的所有軍隊，從而兗州就成虛設。呂布在陳宮的幫助下決定偷襲兗州，曹軍被迫放棄徐州回守兗州。呂布當然不是曹操大軍的對手，戰敗後呂布在陳宮的建議下來到了徐州。要投靠劉備，呂布的部隊來到徐州城下給劉備書信一封。
接到信的劉備也心有餘悸，也在考慮。身旁的關張二人都不同意讓呂布進城，呂布反覆無常先背叛丁袁，又殺董卓招這樣的人來身邊難免會有後患啊。劉備說呂布雖然見利忘義，但殺掉奸賊董卓也算是為大漢立下功勞。劉備再三考慮下還是出城迎接了呂布的部隊。
呂布剛見劉備畢恭畢敬行大禮參拜，劉備把他們迎到城中大擺酒宴。酒過三巡呂布露出了本來面目，竟對劉備說自己的天下最勇猛的人，讓劉備坐守徐州他負責打天下就好了。又過了幾日竟然更無法無天跟劉備稱兄道弟，自己成為兄長，把劉備叫為賢弟。囂張跋扈不把劉備放在眼裡，全然沒了當初要歸降時候的樣子。有一日呂布請劉備吃飯讓貂蟬作陪，關羽怕呂布圖謀不軌就找三弟張飛商議，張飛聞聽此事拿著兵刃來到酒席宴前大罵呂布不是好東西，呂布丟了顏面無奈只得離去。好不容易的找到的好靠山，還沒等穩定下來自己不懂韜光養晦最終無路可走只能離開。