曹操進攻張魯,坐如針氈的則是川蜀中的劉璋。劉璋知道,漢中張魯絕對不是曹操的對手,被消滅是指日可待的事,而張魯完了,自己也差不多到了。在此左右為難之際,張松說,曹操的兵馬無敵於天下,一旦打下張魯之後必定奪取益州,那時誰能抵擋呢?劉備劉豫州,和主公您同為漢室宗親,又是曹操的大仇人,善於用兵。只要劉備出馬,讓他來平定張魯,那還不是小菜一碟。張魯被滅,益州就可以保住了。何況,在益州內部,像龐羲、李異等將領都倚仗自己的功勞不聽主公的調遣,一旦曹軍到來,他們叛變,那益州一定敗亡啊。張松的話很實在,當時的益州確實內外交困,請劉備來很危險,劉璋不是沒想過,可是不請劉備來,或許死得更快!於是,劉璋沒有採納黃權等人的意見,毅然決定邀請劉備入川。於是,劉備就這麼得以越過道難蜀道。
公元212年,曹操擊敗了馬超與韓遂等涼州軍閥,取得了進兵漢中基地,決定第二次率軍南征孫權,把孫權在長江以北的勢力趕到長江以南去,孫權向自己的妹夫兼盟友劉備緊急求援。劉備根本不想去救孫權,他的心思全部放在奪取益州上。但是,劉備寫了一份信給劉璋,說自己和孫權是聯姻關係,不去救孫權就有背於婚約,想去救孫權則關羽兵太少,一旦曹操攻破孫權,曹操必定奪取荊州,奪取荊州之後又必定會進攻益州。於是,劉備獅子大開口,要求劉璋給自己增加一萬軍隊和相應的軍糧。結果,劉璋只給了四千人和一半的糧草。
其實,劉璋做得已經很好了,劉備來到川中一年,不但沒有消滅張魯,反而動輒向自己要錢要兵,使得劉璋和川蜀百姓負擔沉重。劉備就是想用劉璋的錢糧來發展自己的勢力,沒有沒想去佔領張魯的漢中。只有張魯存在,劉備才有繼續呆在益州的理由。
現在劉備一下子要求劉璋提供一萬人支援自己打荊州,劉璋當然不同意。萬一劉備帶著這一萬人不去荊州,轉而攻打自己的益州呢?當時的劉備已經不是三年前未入川時期的劉備了。當時的劉備用心拉攏川中那些名門望族,那些手握兵權的將軍,已經博得了許多川中官員的歡心。如果再把一萬人交到劉備的手上,實在是太危險。於是劉璋砍了一半,給了四千人和相應的糧草。
應該說,劉璋已經開始走錯棋了。其實,劉備所說的借兵理由根本不成立。事實上曹操進攻孫權根本撈不到什麼大便宜,當時的東吳,在赤壁之戰後充分擴充了軍事實力,東吳的水陸兩軍均得到充足的訓練,而且鎮守須臾口的呂蒙乃兵略大將,濡須口經過呂蒙的經略,修築了堅固的沿江要塞,曹操轉過年正月份就撤軍走了。至於荊州的關羽,更是太平無事。
劉璋這時候完全可以不給兵馬錢糧,這樣,即便劉備反戈也沒有足夠多的糧草,劉璋除了給了四千兵馬還給了相應比例的糧草,劉備卻依舊借口劉璋吝嗇,故意激怒將士,說大家為了益州抵抗強敵,可是劉璋卻如此小氣,這點錢糧就想讓大家去賣命嗎?自此,劉備的野心已然完全暴露。恰巧此時,劉璋截獲了張松暗通勾結劉備謀反的書信,把張松給殺掉。劉備知道已經不能再拖延,於是正式向劉璋宣戰,進攻益州重鎮涪城。