在公元208年赤壁之戰以後，曹操不敢在輕易南下。他開始專心經營北方，其實當時曹操自己的內部也不穩定，他也需要時間消化佔領地。
但是兩年多之後，曹操卻喪失了一個天賜良機。由於馬超等人的牽制，曹操眼睜睜的看著劉備進入西川而沒有絲毫的辦法。在曹操準備趁劉備立足未穩進攻時，東面的孫權又開始進攻江淮地區。最終曹操不得不放棄進攻劉備的計劃，率領軍隊主力對付孫權，留下來西川這個遺憾。
一、赤壁兵敗之後，曹操需要時間休養生息
在赤壁之戰失利以後，曹操損失了一部分軍隊和糧草，這是曹操千難萬難積攢的家底。當時的北方地廣人稀，曹操戰敗以後，需要很長時間休養生息，他不具備國家鼎盛時期那樣的力量。
在修養兩年之後，曹操決定再次動武，不過他的目標不是江南，而盤踞漢中的張魯。漢中是西川的門戶，曹操此舉的用意非常明顯。諸葛亮能想到的計劃，曹操自然也能想到。不過西北地區的馬氏集團一直是曹操的一塊心病，他們雖然名義上服從曹操的命令，但是私下裡一直想進軍長安。為此曹操利用馬氏集團首領馬騰進京的機會，控制了馬騰。在三國演義裡說曹操殺掉馬騰，進而激起了馬超的反叛是不正確的。
曹操希望利用馬騰要挾馬超投降，但是馬超太坑爹了。他老爹還在曹操手裡，他就起兵了，到了這個份上，馬騰的命自然也保不住。馬超的反叛出乎了曹操的意料，這不在曹操的計劃之中。
不過不要緊，曹操有把握擊敗馬超。西北騎兵軍團的戰鬥力還是很強的，曹操想擊敗馬超沒有那麼輕鬆。就在曹操與馬超鏖戰之際，劉備開始了自己的入川計劃，而且是劉璋請劉備進去的。在擊潰了馬超的第一輪進攻之後，曹操想立刻下手進攻漢中，然後再與劉備搶奪西川。從當時的時間上來看，曹操還完全來得及。但是就在這要命的時刻，北方的草原民族又來了。曹操又不得不命令軍隊抵禦這些野蠻者，這延誤了曹操寶貴的時間。
二、曹操平定馬超時，劉備正好獲得了西川
最扯的事情出現了，就在曹操擊退了草原部落的襲擾，準備染指漢中時，坑爹的馬超再次捲土重來。這次曹操當真是怒了，不徹底打垮馬超，那就什麼事都幹不成。
曹操的大將夏侯淵、徐晃等人與馬超反覆廝殺，馬超逐漸落入了下風。而與此同時，諸葛亮已經率領張飛等人入川支援劉備，劉備奪取西川的步伐開始加快。截止214年年初，夏侯淵終於徹底擊潰了馬超，佔領了馬超的根據地。馬超無奈之下只得投降漢中的張魯，而此時的劉備已經攻破了成都的門戶雒城。緊接著就是劉備收降馬超，然後佔領了整個西川的事情，由於馬超的牽制，曹操喪失了與劉備爭奪西川的時間。劉備自然明白西川的重要性，如果曹操控制了西川，那他和孫權一塊完蛋。
在劉備獲得西川地區之後，曹操自然是十分忌憚，劉備即將擁有與其正面對抗的實力。為了將劉備的崛起扼殺在搖籃之中，曹操在平定了西北之後，開始揮師進攻漢中地區的張魯。
張魯很明顯不是曹操的對手，這個神棍不得不投降。根據曹操的計劃，他打算在奪取漢中之後直接南下。此時劉備雖然佔據了西川，但是尚未站穩腳跟。雖然自己將付出較大的傷亡，但是擊敗劉備、奪取四川地區什麼都值得。曹操開始準備部隊，計劃全力進攻西川。劉備自然也知道自己的家底無力抵抗曹操，這還要拜託他那神一樣的隊友孫權幫忙。就在曹操準備進攻西川之際，孫權開始大舉進攻江淮地區，這使曹操不得不回師救援。
三、曹操與孫權的鏖戰，給了劉備立足的時間
其實孫權之所以要進攻江淮地區根本不是為了支援劉備，孫權認為曹操很有可能擊敗劉備、進而取得西川地區，而自己需要更大的地盤與曹操周旋。
因此孫權幾乎出動了自己全部的家底全力進攻江淮，江淮地區實在頂不住了，這才不得不向曹操求援。曹操只得暫時放棄進攻西川的計劃，率領軍隊支援東部戰場。曹操的撤退給劉備贏得了喘息之機，在兩年的時間內，劉備逐步消化了西川地區。到了217年年底，劉備已經開始主動在西線挑戰曹操。至此曹操發現劉備已經成為了一個龐然大物，自己想完全擊敗劉備，已經不是那麼容易的事情。三國鼎立的局勢已經基本形成，而劉備方面已經調動軍隊全力進攻漢中地區，漢中像一塊巨石一樣一直懸在劉備的頭頂。