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馬超據說是漢代伏波將軍馬援的後人，他的父親馬騰早年間和韓遂一起割據涼州，後來聯合羌人背叛朝廷。後來馬騰接受了曹操的招安，把兒子送到許昌當人質，此後馬騰在西北一帶保境安民，還是挺老實的。公元208年，曹操升馬騰為衛尉，位列九卿之一，掌管的是朝廷禁軍，馬騰因此帶著自己的兒子去京城上任去了，軍隊都交給長子馬超管理。
當時馬騰會進京，就一定知道背後的門道，我們可以推測，他已經厭倦了廝殺，只向安然度過自己的晚年，但是無奈馬超是個虎子，他還年輕，不甘心就這樣被曹操壓制，當曹操要收回馬超的兵權時，馬超選擇反曹。
當時的馬超有多少人馬呢?史書上說的是10路大軍，10萬人馬，平均下來馬超大概也就2萬人，不能再多了。馬超反曹操，這基本上就是給自己的父親和弟弟判了死刑，曹操一定是會報復的，馬超不可能不知道。如果仗打好了也還行，但是馬超偏偏和韓遂發生了內訌，最後10路大軍被各個擊破，馬超潰退。這時候，曹操還是沒有殺馬騰。
公元212年，馬超趁著曹操去河間打仗，依據席捲了涼州，佔據了涼州的首府冀城(甘肅甘谷縣)，曹操一看，感覺自己再也不能慣著他了，於是把馬家三父子等百餘口人全部殺死，同時命令夏侯淵去支援冀城。馬超佔據冀城後，遭到了當地眾多將領的反對，夏侯淵一到，馬超只能棄城投奔了張魯，張魯不能容人，馬超這才找到了劉備，此事的馬超已經惶惶如喪家之犬。馬超的勢力本來就不算大，又逢部下反叛，己方戰敗，他投奔劉備時，幾乎是空著手去的。劉備偷偷給了他一支軍隊，馬超帶著這支軍隊圍住了成都，劉璋遂出城投降。
此後馬超並沒有打過什麼大仗，更多的情況下只是充當一個政委，當時劉備兵力不足，馬超利用自己在西涼的威望給劉備帶來兵源和支援。
馬超跟著劉備只有7年，47歲的時候，馬超就病死了，臨死前馬超給劉備上疏說：臣門宗二百餘口，為孟德所誅略盡，惟有從弟岱，當為微宗血食之繼，深托陛下，余無復言。馬超一家人都被殺掉了，唯一剩下的就只有一個從弟馬岱(其實他還有一個兒子馬承)，他希望劉備能看在自己的面子上重用馬岱。