在第十二回中，劉備三番拒絕陶謙讓徐州，我們仔細分析之後，可以知道，那並非劉備的本意。作為徐州的本土官員糜竺，和作為劉備帳下的虎將關羽張飛，多只看到劉備有利的一面，而沒有看到劉備不利的一面。可劉備不同。於是，糜竺和關羽張飛只能是人臣，而劉備則是人主。見識決定地位。
劉備得到徐州，屁股還沒有做熱，呂布來了。呂布偷襲兗州，本已經大獲全勝，可是曹操當機立斷，從徐州撤兵，全力反攻呂布。呂布過於托大，迷信自己的武力——和項羽相似，結果不聽陳宮建議，放棄駐守要害之地，在定陶被曹操大敗。呂布大敗之後，在海邊聚集人馬，商議此後的出路。呂布的想法是再去投靠袁紹。陳宮不同意，但是知道呂布剛愎自用，很難聽從自己的建議，於是對呂布說：「先使人往冀州探聽消息，然後可去。」讓呂布自己碰個釘子再說。
呂布和袁紹本有些交情。在呂布看來，自己殺掉了董卓，為關東諸侯報了仇，本應該是大恩人才對。可是呂布卻不明白，袁紹心中一直在埋怨呂布殺掉董卓。有董卓在，各路諸侯才會聚集在袁紹這個盟主的大旗下，供袁紹指揮，一旦董卓死去，繼承者李傕、郭汜等輩忙於內戰，根本無力對抗關東諸侯，關東諸侯自然也就作鳥獸散，各自打理自己的一畝三分地去了，搞得袁紹這個盟主成為光桿司令。當日，呂布逃到袁紹那裡，袁紹對呂布還算客氣，一來呂布還有些軍馬，加上個人武力超強，與其得罪不如暫且收留；二來當時的袁紹地盤上，還有一個勢力最強大的黃巾賊勢力，也就是號稱「黑山軍」的張燕。張燕雖然一度歸降朝廷，可是在袁紹的地盤中擁兵自重，不服從袁紹的調遣，袁紹自然不能留他。袁紹多年進攻，可是久攻不下。張燕這個農民伯伯還是很有頭腦的。可呂布來了就不一樣了，呂布出馬，橫掃千軍，加上他的西涼鐵騎，各個如狼似虎，很快，張燕就大敗，退出城市，龜縮在山中去了。袁紹看到自己的地面上已經基本太平，呂布沒有了利用價值，就把呂布給趕走了。
現在呂布被曹操打敗，想要再回到袁紹的地盤，袁紹怎麼會同意？袁紹的謀士參謀審配就說，呂布乃是豺狼，一旦得到兗州，必定圖謀袁紹的冀州，不如和曹操放棄成見，共同攻打呂布。於是，袁紹派遣顏良率軍五萬，幫助曹操來了。前去問候袁紹的探馬回報呂布，呂布大驚。這時候陳宮才說出自己的計策，聽說劉備剛剛奪取了徐州，可以前往投靠。
陳宮這人，也是個頗受爭議的人物，有才，卻沒有原則。當年，陳宮因為曹操殺掉了呂伯奢一家憤然離開曹操，可是後來卻不顧呂布濫殺百姓，多番拒絕採納自己的建議，苦苦糾纏在呂布身邊，以至於身敗名裂，為天下笑。當呂布前途難測的時候，陳宮獻上的計策同樣無良。呂布是什麼人，演義中的劉備又是什麼人？一個是毫無善惡觀念的三姓家奴，一個是仁德之名遍天下的大漢宗親，可是陳宮卻告訴呂布，劉備「剛剛奪取」了徐州，也就是告訴呂布，劉備雖然擁有徐州多個郡縣，手下貌似有百萬人口，隨時可以召集到十萬軍馬，可是因為剛剛奪取，立足未穩，人心未附，完全可以乘虛而入，鳩佔鵲巢。
呂布相比曹劉孫三大人君，頭腦不算很靈光，但卻遠過常人，自然明白陳宮的意思。於是率領軍馬前往徐州。
聽到呂布前來，劉備提出，呂布是當今勇士，可以出城迎接。謀士參謀糜竺反對，說呂布乃是虎狼之徒，沒有信義，並且極其危險，不能夠收留，一旦收留必定傷人。看收留呂布的丁原、董卓、袁紹，不都一個個被呂布所害嗎？糜竺說得很有道理。後來呂布被曹操擒獲，呂布提出，如果曹操能夠放掉他呂布，由曹操率領步兵，由他呂布率領騎兵，必定能夠橫掃天下，一統華夏。曹操很是動心，這時候是劉備在旁邊捅了一句：「曹公不要忘記了丁原、董卓啊。」結果曹操一狠心，把呂布給殺掉。那麼，也就是說，劉備當然知道呂布是虎狼之徒，收留危險極大，那麼為什麼還要迎接呂布呢？
劉備說了一番反駁的話，劉備認為，之前若非是呂布襲取兗州，怎麼能夠解除曹操進攻徐州的危難。劉備說，曹操之所以退兵，表面上因為劉備，其實是因為他呂布。毛宗崗評論說，劉玄德明明說出，何等光明忠厚？不過，這是劉備的真心話嗎？絕非如此。
當時劉備有多少軍馬？徐州城內有多少軍馬一直沒有準確的數據，但最多也就是三五萬，關鍵的一點是這三五萬人也都不是忠於他劉備的。忠於劉備的只有他從平原帶過來的三千人馬。我們可以看到，在劉備取得徐州之後，徐州本地的官員只有文官代表糜竺出現，曾經參與陶謙徐州保衛戰的本土最高將領曹豹哪裡去了？沒有露面。沒有露面，那就意味著拒絕加入劉備集團，劉備還沒有能夠把人家招攬。對付擁有一二十萬軍馬的曹操，呂布的數萬騎兵還可以多番戰勝，對付只有三五萬軍馬——能夠死戰的只有三千人的劉備，呂布勝算極大。既然正面迎戰，劉備很難取勝，於是劉備選擇了走第二天路：結盟。
劉備確實頗有謀略，也很瞭解關羽和張飛的性格。劉備在糜竺關羽張飛等人面前強調呂布的大功，甚至說擊退曹軍完全是呂布的功勞，無疑就是要激怒張飛和關羽，讓他們兩個跳出來和呂布做對。而在文武官員面前，在徐州的百姓面前，在呂布面前，樹立一個光輝燦爛的仁德之主的形象。
惡人張飛去做，善人劉備來當。這一點和水滸中的李逵之與宋江，如出一轍。