嘉平元年(249年)正月，魏國皇帝曹芳離開洛陽去祭拜魏明帝高平陵，大將軍曹爽、中領軍曹羲、武衛將軍曹訓均從行。司馬懿乘機上奏郭太后，請廢曹爽兄弟。當時，司馬師為中護軍，率兵屯司馬門，控制都城洛陽。作為執掌曹魏大權多年的重臣，司馬懿在高平陵之變中完成了對曹爽的致命一擊。在曹爽放棄抵抗之後，司馬懿違背諾言，以謀反的罪名殺曹爽及其黨羽何晏、丁謐、鄧颺、畢軌、李勝、桓范等，並滅三族。不過，對於司馬懿來說，雖然通過高平陵之變篡奪了曹魏大權，但是，兩年之後，司馬懿就病逝了。
嘉平三年(251年)六月，司馬懿病重。八月戊寅(9月7日)，司馬懿在洛陽去世，享年七十三歲。當年九月庚申，司馬懿被葬於河陰首陽山，謚文貞，追封相國、郡公。值得注意的是，在司馬懿去世後，司馬氏面臨了兩大挑戰，一個是蜀漢姜維的北伐，二是忠於曹魏勢力的反撲。在這個關鍵時刻，司馬懿生前器重的兩位武將，幫助司馬氏解決了這兩個問題，也即他們一個幫助司馬氏消滅曹魏，另一個則幫助司馬氏消滅蜀漢。
王基
一方面，就王基來說。王基(190年-261年)，字伯輿，東萊郡曲城縣(今山東省招遠市)人。三國時期魏國將領，追封北海太守王豹之子。王基十七歲時，擔任東萊郡府吏，因非其所好而辭職。曹魏黃初(220年—226年)年間，各地舉薦孝廉，王基被任命為郎中。對於王基這位青年才俊，青州刺史王凌特意上表推薦王基出任別駕。後來，朝廷徵召王基為秘書郎，王凌又請求把他召回。司徒王朗要求徵召王基，王凌卻因為貪圖利用王基的治理能力而賴著不放人，因此遭到王朗的彈劾。大將軍司馬懿後徵召王基，尚未到任，又被提升為中書侍郎。因此，非常明顯的是，在司馬懿的推薦之下，王基得以來到曹魏朝廷任職。
魏明帝曹叡在位時期，大興土木、修建宮室，使得百姓勞苦，王基上疏勸諫。正始(240年—249年)年間，大將軍曹爽奏請王基擔任從事中郎，後來出任安豐太守。因為治理州郡嚴謹，而且防備森嚴，所以孫吳不敢進犯，加升討寇將軍。因此，對於王基來說，可以說是文武雙全的人才。後來，王基因病被征回朝廷，正始十年(249年)，王基起復為河南尹。後因曹爽在高平陵之變中被誅殺，他被按例免官。當然，到了公元250年，司馬懿重新啟用了王基，讓他擔任尚書。
同年，王基出任荊州刺史，加揚烈將軍，跟隨征南將軍王昶討伐孫吳。嘉平四年(252年)，司馬懿病逝後，司馬師執掌朝政，而王基則繼續輔佐司馬師。眾所周知，司馬懿篡奪曹魏大權後，自然引起了忠於曹魏勢力的反撲。其中，最為典型的就是「淮南三叛」了。正元二年(255年)，毌丘儉、文欽起兵反對司馬氏，朝廷任命王基為行監軍、假節，統領許昌大軍，正好與司馬師的軍隊在許昌會合。平定叛亂後，王基任鎮南將軍、都督豫州諸軍事，領豫州刺史，晉封安樂鄉侯。
甘露二年(257年)，征東大將軍諸葛誕在淮南起兵反司馬氏。王基以豫州刺史身份，行鎮東將軍，都督揚豫二州兵馬。當時大軍在項地，認為淮南軍精良，讓王基駐軍修壘。王基反覆上書請求討伐。甘露三年(258年)，諸葛誕被殺之後，朝廷命王基為征東將軍，都督揚州，晉封東武侯。景元二年(261年)四月二十四日，王基逝世，享年七十二歲。對此，在筆者看來，王基在平定淮南三叛的過程中屢立戰功，也即成功消滅了忠於曹魏的文臣武將。在此基礎上，這顯然為司馬氏消滅曹魏鋪平了道路。而對於王基來說，之所以忠於司馬氏，顯然離不開司馬懿當年的器重。
鄧艾
另一方面，鄧艾也是司馬懿曾經提攜的曹魏著名將領。遇到司馬懿，可以說是鄧艾一生的重大轉折。正始(240—249)初，魏國準備在東南一帶進行屯田，積儲軍糧，對付吳國，因此就派鄧艾前往該地區考察。鄧艾從陳縣(今河南淮陽)、項縣(今河南沈丘)一直巡視到壽春。經過考察，鄧艾提出了兩項重要建議：第一，開鑿河渠，興修水利，以便灌溉農田，提高單位面積產量和疏通漕運;第二，在淮北、淮南實行大規模的軍屯。司馬懿看到鄧艾的建議之後，非常滿意，採納並實施了。從正始二年(241年)起，魏國在淮南、淮北廣開河道，大舉屯田。
自此之後，鄧艾這位武將無疑走入到司馬懿的眼中，也因此得以在曹魏平步青雲。正始四年(243年)，鄧艾轉任南安(今甘肅隴西東南)太守。眾所周知，司馬懿長期鎮守雍涼一帶，曾抵擋蜀漢丞相諸葛亮的北伐。而現在，鄧艾來到雍涼一帶任職，自然是被司馬懿賦予重任，也即需要他來繼續抵擋蜀漢北伐。司馬懿病逝後，司馬師執掌朝政。對於司馬師來說，同樣對鄧艾的建議多所採納實行。不久，鄧艾改任汝南太守。
最後，公元253年後，鄧艾遷升兗州刺史，加振威將軍。甘露元年(256年)六月，蜀漢大將軍姜維與鎮西將軍胡濟約定在上邦(今甘肅天水)會合。面對姜維北伐，鄧艾率軍前往抵擋，並搶先佔據險要的地勢。此戰，姜維見地利已失，強攻不克，乃於當夜渡渭水東進，沿山路進取上邽。兩軍戰於段谷(今甘肅天水西南)。胡濟失期未至。鄧艾大敗蜀軍，蜀軍士卒潰散，死傷甚眾。自此之後，姜維北伐因為遭遇了鄧艾的抵擋，所以幾乎沒有什麼成果，反而加劇了蜀漢國力的消耗。景元四年(263年)八月，司馬昭發動了魏滅蜀之戰。
此戰，魏軍兵分三路伐蜀：征西將軍鄧艾率兵三萬餘人，由狄道(今甘肅臨洮)進軍，以牽制蜀大將軍姜維駐守沓中(今甘肅舟曲西北)的主力;雍州刺史諸葛緒率三萬餘人，進攻武都(今甘肅成縣西北)，以切斷姜維退路;鍾會率主力十餘萬人，欲乘虛取漢中，然後直趨成都。在魏滅蜀之戰中，因為鍾會大軍被姜維阻隔在劍閣一帶，所以鄧艾偷渡陰平，千里奇襲，從而成功迫使後主劉禪放棄了抵抗。因此，在魏滅蜀之戰中，鄧艾自然起到了至關重要的作用。綜上，司馬懿曾經器重和提攜的兩位武將，在他去世後繼續輔佐司馬氏，從而幫助司馬氏消滅了蜀漢和曹魏。