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東漢末年，漢中屬於益州，土地肥沃，物產豐富，自古就是天下群雄都想得到的地方。漢中郡也是已經佔據蜀地的劉備和佔據中原的曹操必爭之地，劉備如果佔領漢中，進可以攻關中，退可以守益州。曹操如果佔據漢中，就可以使益州得劉備北面無險可守，還可以向外發展勢力，而曹操佔領漢中之後，為何不去進攻益州，反而是讓給了劉備?
漢中的爭奪
劉備進攻漢中
建安十九年，劉備在折損了龐統之後，就讓關羽守衛荊州，自己親率領諸葛亮、張飛、趙雲等人傾力攻蜀，劉備大軍也是會師於成都城下。益州牧劉璋一看大勢已去，為免百姓遭難而開城向劉備投降。劉備佔據益州後，自領益州牧，並開府治事。
建安二十年，曹操在消滅西涼勢力之後，看到劉備已佔領益州，而漢中又是益州門戶，沒有漢中就沒有益州，劉備必定會攻取漢中。曹操為了搶先一步，就率十萬大軍親征漢中的張魯。
曹操征討張魯
張魯在東漢末年相繼襲殺掉漢中太守蘇固、別部司馬張修後割據漢中，東漢朝廷無力鎮壓張魯，後來封他為鎮民中郎將，領漢寧太守。這樣，張魯便成為了一個割據漢中的一個軍閥了，張魯雄踞漢中近三十年。
曹操從陳倉出發，然後進入氐族的居住地區，到武都郡的河池。氐王竇茂率眾萬餘人抵抗，結果被曹操派兵將他們消滅，並且奪得了他們的所有糧食。三個月之後，曹操大軍抵達陽平關。張魯自己覺得漢中地方太小，不足以與曹操大軍對抗，便想投降。但是他弟弟張衛卻不肯，親自率領一萬多人拒關堅守。曹操也是花了很大的力氣，損失了不少的士兵，才把陽平關拿下。陽平關失守後，張魯心裡覺得害怕，就又想投降曹操，但是張魯部下很多人都不同意投降。張魯無奈之下便放棄南鄭，向巴中逃跑。
歸順曹操
不過張魯在逃亡前，手下就有人建議要把庫府中的財物全部燒燬，但被張魯制止了。張魯覺得自己已有歸順朝廷的意願，但這一意願沒能讓曹操知道。今天我離開不過是避開鋒芒，並沒有別的意圖。寶貨倉庫，應歸朝廷和曹操所有。曹操到達南鄭後，看到這些財物之後，也是對張魯的行為讚賞有加。曹操覺得張魯早有歸順之意，所以派人前去招降，張魯也是答應了。張魯投降之後，曹操就拜張魯為鎮南將軍。
曹操在南鄭駐紮期間，司馬懿就向曹操建議出兵攻打劉備，司馬懿覺得劉備剛到益州，益州的人心並未歸附他，而劉備現在又率軍東下同孫權爭奪荊州，這就是曹軍進攻益州的最好時機。現在我們拿下了漢中，益州的劉備肯定有些驚慌，如果繼續進兵攻打益州，益州勢力一定會瓦解。」但曹操卻不這樣認為，曹操說：「人心就是得不到滿足，既然已經得到了隴中，還希望得到益州啊!」曹操的另一個謀士參謀劉曄也建議說：「劉備得到蜀地的時間短，蜀人未親附他，我們現在拿下漢中，益州人民就會很驚恐，我們乘勢發兵，一定可以取勝。如果遲遲不行動，等到蜀民安定下來據險而守，那就不好辦了!」
其實，曹操哪裡是不想進攻西蜀呢，他只是感到西蜀有劉備、諸葛亮鎮守，不易攻破。而且自己的後方許昌還不穩定，孫權在江東威脅淮南，關羽在荊州虎視襄陽、樊城，自己進攻益州時間肯定比較長，而且還不一定能得到什麼好處，還會進退兩難。
最後，曹操把原來駐守在長安的大將夏侯淵調來駐守漢中，自己領兵回到了中原。曹操不想繼續進攻，但是劉備怎能容忍這麼好的地方落在曹操的手中。建安二十三年，劉備在蜀地完全安定下來之後，就傾盡西蜀全力來爭奪漢中，戰爭打了將近兩年，劉備最終奪下漢中，三國鼎立的局面正式形成。