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在劉備佔據蜀地後，曹操也是接連打敗韓遂、馬騰，並趁勢吞併了漢中之地;而漢中之地乃是蜀地的門戶，曹操佔據蜀地的消息傳到蜀地後，讓蜀地上下都驚恐不已;幸好，當時由於曹操後方發生叛亂，沒有南下蜀地，給了劉備集團以喘息之機。不過漢中之地的地理位置實在是太關鍵了，所以劉備無時不刻不想奪取漢中。
故而雙方的摩擦時有發生，尤其是張飛在瓦口關大敗張郃後，劉備在法正、黃權等人的建議下，率領大軍攻打漢中，漢中之戰就此展開。戰爭從公元217年一直打到公元219年，雙方都沒有佔據絕對的上風，打得精疲力竭，但又不得不堅持。戰局的僵持局面一直到公元219年3月才被打破。
當時曹操親率大軍進入漢中，軍勢遠超劉備，劉備自知不能敵，於是據守險要，按兵不動。但是大軍出動，所耗費的糧草也是一個天文數字，以漢中所囤的糧草是肯定無法保障補給的，於是曹操派人運幾千萬囊軍糧到漢中來，準備囤於北山下，黃忠得知後建議趙雲可以去偷襲北山，趙雲同意後，派兵讓黃忠前去劫取糧草，但為了謹慎起見，趙雲與黃忠約定時間後讓黃忠出征。
當時黃忠才打贏了定軍山之戰不久，心中對曹操軍那是十分輕視的，以為自己此戰必定成功;但黃忠卻忘了，自古以來，軍糧 都是極為重要的，尤其是曹操這樣熟讀兵書的著名將領，更是無比看重軍糧，故而曹操的運糧軍都是精銳，而且極為小心;結果就是黃忠陷入了曹操軍的埋伏之中。
趙雲見黃忠遲遲沒回來，心中擔憂不已，於是親率數十騎去找黃忠;結果正好碰上曹操派出的大軍，趙雲遭到曹軍先鋒部隊的攻擊，剛與敵人交手，曹操的大軍已來到面前，聲勢逼人。趙雲便一次又一次地突擊曹軍陣列，且戰且退，竟憑著幾十個騎兵將曹操軍的大軍打散，突圍而出。但是曹軍迅速將被打散的部隊整合，追擊趙雲。
此時部將張著受傷，又被曹軍包圍，已經突圍而出的趙雲又一次馳馬突擊曹軍，衝進曹軍的包圍圈並救出張著，再次突圍而出，將他帶回營寨內;而曹軍緊追不放，追至趙雲軍的營寨前。留守大營的張翼見曹操親率大軍前來，見曹操大軍殺到，便要閉門拒守。
具體當時趙雲麾下到底有多少人馬，不得而知，但肯定是遠不及曹操的，可能當時劉備所有人馬加起來，都不一定有曹操帶來的人多。就是在這種情況下，趙雲卻命人大開營門，然後令自己的軍隊偃旗息鼓。眾所周知，曹操是個多疑的人，他的多疑為他躲過了很多次危險，但也為他帶來了不小的麻煩，比如這一次。
曹操軍見此情況，懷疑趙雲設有伏兵，怕中埋伏，不敢向趙雲進攻，於是向後退去。此時趙雲下令鳴擊戰鼓，鼓聲震天，又令軍士以勁弩射曹操後軍，曹軍驚駭，自相蹂踐，墜入漢水中淹死者不計其數。據統計，此戰中，曹操總計損失了萬餘人馬，可別小看這萬餘，要知道曹魏巔峰時期都不到四十萬軍隊，而機動部隊可能不到十萬，損失萬餘已經是一個非常難以接受的打擊了。
在戰後，劉備視察戰場，知道此戰的凶險，不禁感歎：子龍一身都是膽也。軍中將士更是稱讚趙雲為「虎威將軍」，為了慶祝這場難得的勝利，劉備大擺宴席，將士們從晚上歡飲至白天。由此可見，劉備心中到底有多高興。此戰之後，曹操自知無法取勝了，於是在強遷了漢中部分地區的人後，就撤離了漢中。
漢水之戰充分展現了趙雲的能力，但也不知為何，劉備就是不肯重用趙雲;在打下漢中後，劉備寧可用新來不久的魏延鎮守漢中，也不讓跟隨自己日久的趙雲，直到劉備去世前，趙雲都只是一名雜牌將軍而已，這的確是非常可惜。