215年，曹操親率十萬大軍討伐漢中，當大軍抵達陽平關時，割據漢中的張魯無法抵抗，逃往巴中。剛剛佔領益州不久的劉備聞訊後，立即派黃權為護軍率部前往巴中迎接。功曹閻圃勸張魯北降曹操：「贊以大事，宜附託；不然，西結劉備以歸之。」張魯勃然作色道：「寧為曹公作奴，不為劉備上客！」於是率部投降曹操。
有讀者可能會好奇，題目不是第三代張天師麼，怎麼成張魯了？張魯不就是割據漢中的一個小軍閥麼，怎麼又成了天師了？關於張魯為何是第三代天師，還得從他的爺爺說起。
張魯的祖父名叫張道陵，是道教天師道的創始人。張道陵原名張陵，沛國豐縣人。漢順帝時張道陵在蜀中的鶴鳴山創建五斗米道，並自稱太上老君「授以三天正法，命為天師」，此後開始傳道收徒，因受道者需出五斗米，故稱為五斗米道，而朝廷稱其為「米賊」。漢桓帝時張道陵「飛昇」，相傳年123歲，道教稱其「祖天師」。
張道陵「飛昇」後，其子張衡（不是那個數星星的張衡）成為天師道第二代天師。179年，張衡「飛昇」，其子張魯成為第三代天師。張魯的母親「有少容，兼挾鬼道」，經常往來於當時益州牧劉焉家，張魯因此通過其母與劉焉家的關係，得到信任。
191年，一心想割據西川的劉焉任命張魯為督義司馬，率領部眾與別部司馬張修帶兵攻打漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾。張魯還在劉焉授意下，截斷斜谷道，殺害朝廷使者，劉焉以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與朝廷的聯絡，割據一方。
但好景不長，194年劉焉病死，其子劉璋代立。劉璋因張魯服從他的調遣為由，將張魯的母親以及家室誅殺殆盡，還遣龐羲等人攻打張魯。張魯遂割據自立，在漢中建立起政教合一的割據政權。曹操也因忙於征討其他諸侯，因此無力西討，採取懷柔策略，封張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守。
張魯建立了自己的行政體系。他自號「師君」，為五斗米道最高首領，又是最高行政長官。初入道者稱「鬼卒」；入道已久，並篤信其道者則號「祭酒」，負責統領部眾，領眾多者稱「治頭大祭酒」。祭酒與鬼卒在道內地位平等，沒有貴賤之別，頗有些民主作風。
張魯在漢中割據時間久了，逐漸也有了稱王稱霸的野心。有人在挖到了玉印，於是想要尊張魯為漢寧王。但張魯的功曹閻圃勸道：「漢川的百姓，戶口超過十萬，財富很多而且土地肥沃，四面地勢險固；上可以匡扶天子，那就成為齊桓公、晉文公之流，最差也是竇融之類的人，可以不失富貴。現在承製設置官署，勢力足以決斷事務，不用稱王。希望您暫且不稱王，不要先招來禍患。」張魯思之再三，還是聽從了閻圃的意見。
由於張魯在漢中，威脅這益州牧劉璋，間接上幫助了劉備入川。張魯在割據漢中20多年後，迎來了曹操。215年，曹操親自西征漢中。本來張魯想要投降，但其弟張衛不聽，率數萬人馬堅守陽平關，結果為曹操所破。」
張魯於是率軍前往巴中。臨行前，有人想將倉庫裡的糧食全部焚燬，張魯說：「我已有歸順朝廷的意願，但這一意願沒能讓曹公知曉。今天我們離開，不過是避開鋒芒，並沒有別的意圖。寶貨倉庫，應歸國家所有。」於是將寶物都妥善藏好才離去。
張魯的這一行為救了自己，曹操到達南鄭後，對張魯的行為深加讚許，所以派人前去勸慰。這才有了本文開頭的一幕。曹操封張魯為鎮南將軍、為閬中侯，並讓自己的兒子曹宇娶張魯女兒為妻，張魯最後得以善終，其子張盛遷居龍虎山，成為第四代天師。1308年，元武宗追封張魯為「正一系師太清昭化廣德真君」。