劉備真正開始對士林具有吸引力，還是在劉備佔領荊州之後。劉備有了錢袋子和槍桿子，自然不比過去窮酸落魄的時候，這時才斷斷續續?清流願意和劉備合作，比如龐統、馬良、殷觀等人。到了劉備拿下益州後，生產規模也就越來越大了。
當然，話說回來，有些人之所以願意和劉備穿一條褲子，並不是仰慕劉備，而是身不由己，被逼出來的。比如劉備得蜀後，得到了兩大名士許靖和劉巴。
許靖本是中原名士，後因避戰亂來到了益州。雖然劉備圍困成都的時候，許靖想縋城投降劉備，但許靖也是無奈之下的二選一。如果讓許靖在曹操和劉備之間選擇，許靖毫無疑問會選擇曹操，劉備對名士的吸引力遠遠不及曹操。
劉巴更有意思，劉巴和劉備簡直就是上輩子注定的孽緣。也許?出身士林，清高的劉巴特別鄙視劉備這個「老兵」，當初劉備在荊州南下的時候，許多人都跟著劉備逃難，只有劉巴單獨北上投降曹操。
後來劉巴回到江南，但隨後劉備在赤壁之戰後連取三郡，劉巴回歸曹操的路被劉備給堵上了，只好繼續南下跑到了交州，輾轉又到了益州。劉備做了西川王后，劉巴就落到了劉備的手上，不過劉備雖然得到了劉巴的人，卻一直沒有得到劉巴的心，劉巴和劉備保持著相當遠的距離。
劉備的三弟張飛不知道發什麼神經，突然闖到劉巴的家裡，要和劉巴同床共寢，遭到了劉巴的拒絕。後來諸葛亮責怪劉巴太不給張飛面子?劉巴就說了一句話：「大丈夫處世，當交四海英雄，不可與兵子共語。」劉備聽說了這事，又羞又惱，他知道劉巴瞧不起自己。
在劉巴的潛意識裡，只有曹操這樣的才算是「四海英雄」，劉備之流的草根只能算是兵頭子。雖然劉巴也參加了蜀漢統治集團，但主要還是身不由己。如果劉備同意劉巴離開，劉巴早就跑得沒影了。
劉巴拒絕和張飛同床的事情很快就傳到了孫權的耳朵裡，後來孫權對張昭談了自己對這件事的看法。張昭認為張飛是當世著名將領，又是劉備心腹手足，劉巴做得有些太絕情了，應該給劉備留一點面子。
張昭本是士林出身，有些不理解劉巴的舉動，但孫權卻能站在士大夫的角度看待這個問題。孫權告訴張昭，劉巴要是順著劉備的桿子往上爬，低眉順眼地做劉備的奴才，和張飛這等兵子與友，那劉巴就沒有資格再做名士了。
劉巴這件事很好地說明士林清流對劉備這樣的低層武人集團是一種骨子裡的鄙視，瞧不起劉備，羞辱劉備，才算沒給士林抹黑，可見當時的士庶之分到了何種嚴重的程度。
自東漢分裂以來，天下士林主要分為幾個大集團：袁紹的河北士林集團、曹操的中原士林集團、劉表的荊州士林集團、孫策(孫權)的江東士林集團、劉璋的益州士林集團，另外還?一些名士散落於隴西(如侯瑾)、遼東(如管寧)、交趾(如劉熙、薛綜)等地。
這五大士林集團的政治領袖，要麼是家世顯赫，比如袁紹、劉璋;要麼才華橫溢，比如曹操;要麼出身著名將領世家，比如孫策(孫權)，要麼直接就是士林出身，比如劉表。
五大士林集團的著名士林人物粗略計列如下：
袁紹：田豐、審配、沮授、王修、崔琰、陳琳……
曹操：荀彧、荀攸、孔融、鍾繇、袁渙、華歆、楊修、司馬朗、阮瑀……
劉表：王粲、韓嵩、宋忠、傅巽、蒯越、劉先、裴潛、潘濬……
孫權：張昭、張紘、顧雍、諸葛?、嚴畯、虞翻……
劉璋：樊敏、高頤(見全後漢文卷105)、許靖、劉巴、法正、秦宓、杜瓊、許慈……
再看劉備旗下：白板士林要出來做事，一般會要求買家具備三個條件，一是家世好;二是有自己的地盤;三是與士林有淵源。以上五人都完全具備這三個條件?所以士林趨之若鶩。而早期的劉備，這三個條件完全不具備。
士林中人很少有人願意跟這樣一個流浪的低層武人集團，因為這會自降身價。大家都是在士林中玩的，跟什麼樣的老大混江湖，事關自己的體面和前程，半點馬虎不得。
至於諸葛亮選擇劉備的時候，劉備也只是寄居劉表門下，前途非常的不明朗。諸葛亮是響噹噹的士林出身，他跟著落魄的劉備，不怕掉身價嗎?這個話題隨後會專門進行講解。
有一個值得注意的歷史現象，就是高級士閥享盡威福的魏晉南北朝時代，出現過兩個由底層武人和寒人聯合組成的政權。一個是劉備建立的?漢，另一個是陳霸先建立的陳朝，巧合的是，這兩個政權正好處在魏晉南北朝的一頭一尾。
蜀漢的出現標準高級士閥制度開始成型，之後三百多年，無論各朝皇帝出身有多低寒，其政權主流還是士閥集團，特別是南朝中前期。梁朝末年，侯景發動叛亂，導致南朝統治徹底崩潰。
侯景幾乎殺盡了以王謝為首的高級士閥集團，南朝士族勢力一蹶不振，以陳霸先為代表的庶族寒人勢力成為了南朝政治舞台上的主角。士族對中國中古時代的統治，從某種角度來說，始於蜀漢，終於南陳。
至於隋唐的士閥，自隋文帝楊堅創建科舉制度以來，隋唐的政?體制開始了由「貴族政治」向「士大夫政治」第二次轉變。雖然這種轉變起初不是很明顯，豪門大族還是比庶族寒人更有機會進入權力核心。但終唐一朝，時間越往後，士大夫政治的跡象越明顯，直到宋朝最終完成。